长江电力独立董事公开征集投票权补充报告书

　　重要提示

　　中国长江电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“长江电力”或“公司”)独立董事武广齐同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2005年8月5日召开的公司2005年第二次临时股东大会《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》的投票权，征集人的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革试点工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人作为公司独立董事，仅对公司拟召开股东大会《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人武广齐已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：中国长江电力股份有限公司

　　中文简称：长江电力

　　英文名称：China　Yangtze　Power　Co.，　Ltd.

　　英文简称：CYPC

　　股票代码：600900

　　法定代表人：李永安

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：010-58688898

　　电子信箱：[e-mail]

　　互联网网址：http：／／www.cypc.com.cn

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　邮政编码：100032

　　企业法人营业执照注册号：1000001003730

　　成立日期：2002年11月4日

　　(二)征集事项

　　公司2005年第二次临时股东大会《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》的投票权。

　　三、拟召开股东大会的基本情况

　　2005年7月2日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案》，7月20日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》，均同意提交公司2005年第二次临时股东大会审议。公司董事会已于2005年7月4日发出召开公司2005年第二次临时股东大会会议通知，并于7月21日发出了补充通知。基本情况如下：

　　(一)会议的基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　现场会议召开时间：2005年8月5日下午14：00

　　网络投票时间：2005年8月1日—2005年8月5日中上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易日的每日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

　　现场会议召开地点：北京市宣武区菜园街1号　　　北京中环假日酒店(电话：[phone])

　　会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(二)审议事项

　　《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》，包括以下两个表决事项：

　　事项一：表决公司股权分置改革方案中的对价措施、非流通股股东持股承诺；

　　事项二：表决公司股权分置改革方案中的认股权证计划和提高现金分红比例的安排。

　　以上两个事项均需要进行分类表决，均须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有的有表决权的股份数的三分之二以上通过。

　　1、如果事项一通过，则无论事项二通过与否，非流通股股东将向流通股股东支付对价并遵守持股承诺，自公司非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易日始，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权；

　　2、如果事项一未通过，则无论事项二通过与否，事项一和事项二均不能实施；

　　3、如果事项一通过，同时事项二通过，则认股权证计划经监管部门核准后方可实施；

　　4、如果事项一通过，事项二未通过，则事项二不能实施。

　　(三)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、若股东不能参加股东大会表决，则形成的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(四)独立董事征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意武广齐先生作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。

　　(五)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按本报告书“六、征集方案”中“(五)授权委托的规则”的规定处理，委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份通过网络或委托征集人重复投票，以委托征集人投票为准。

　　4、如果同一股份多次委托征集人重复投票，以最后一次委托为准。

　　5、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(六)会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月21日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。在上述日期登记在册的所有流通股股东，均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

　　2、因故不能出席的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　四、征集人的基本情况

　　(一)征集人为长江电力现任独立董事。简介如下：

　　武广齐，男，中国籍，研究生学历，高级政工师。历任海洋石油地质服务公司录井队队长，渤海公司团委书记，渤海石油钻井公司党委副书记、书记兼纪委书记、渤海石油技术服务公司党委书记兼副经理、中海石油技术服务公司党委书记兼副总经理，中国海洋石油总公司办公厅主任、中海石油研究中心党委书记兼纪委书记、工会主席，中国海洋石油总公司直属党委书记兼总公司思想政治部主任、总经理助理，中国海洋石油总公司党组成员、纪检组长，中国海洋石油有限公司董事。

　　(二)征集人与长江电力董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系

　　征集人目前未持有公司股票，也未就公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　(三)征集人目前无因证券违法行为受到处罚的记录。

　　(四)鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐，公司其他独立董事一致同意武广齐作为征集人公开向全体流通股股东征集公司2005年第二次临时股东大会会议投票权。

　　(五)截至本次股东大会召开之日，征集人不会出现中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不会辞去公司独立董事职务。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人已分别在公司第一届董事会第十四次、十五次会议上对《中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案》和《关于修改公司股权分置改革方案的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　(一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2005年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2005年7月22日9：00至2005年7月29日下午5：00。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序

　　2005年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书；

　　第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件；

　　(1)法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件通过信函方式或者委托专人送达的方式(前述所有文件均须法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章)，送达北京市德恒律师事务所(信函以北京市德恒律师事务所实际收到为准)。

　　(2)个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件和授权委托书原件通过信函方式或者委托专人送达的方式(前述所有文件均须股东本人逐页签字)，送达北京市德恒律师事务所(信函以北京市德恒律师事务所实际收到为准)。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　在2005年7月29日下午5：00前，北京市德恒律师事务所收到信函或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作无效委托处理；由于投寄差错，造成信函未能于2005年7月29日下午5：00前送达北京市德恒律师事务所，视作无效委托。

　　请将提交的全部文件密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位、指定地址及联系方式如下：

　　单位名称：北京市德恒律师事务所

　　地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

　　邮编：100032

　　联系电话：[phone]转1317／1334／1225

　　传　　　　真：[phone]

　　联系人：郭克军　　赵怀亮　　董晓亮

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市德恒律师事务所进行审核，经审核确认有效的授权委托将提交征集人，并由征集人行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在2005年7月29日下午5：00之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东按规定签字或盖章。

　　(3)股东按照本报告书附件规定格式填写并签署的授权委托书及其相关文件均真实、完整、有效，且与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　(1)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　(3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　(4)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　七、备查文件

　　1、关于征集投票权报告书的法律意见书。

　　2、载有独立董事武广齐亲笔签名的报告书正本。

　　八、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：武广齐

　　二〇〇五年七月二十一日

　　附件：股东授权委托书

　　对中国长江电力股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会投票权征集人的授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国长江电力股份有限公司独立董事公开征集投票权补充报告书》全文、召开股东大会会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照独立董事征集投票权补充报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为授权委托人，兹授权委托中国长江电力股份有限公司独立董事武广齐先生代表本公司／本人出席于2005年8月5日在北京召开的中国长江电力股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2005年　　　月　　　日

　　(本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)