长电董事会决议暨临时股东大会修改提案公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议于2005年7月20日采用通讯方式召开。出席本次会议的董事应到11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过《关于修改公司股权分置改革方案的议 案》，同意将修改后的股权分置改革方案提交股东大会审议。修改的主要内容如下：

　　1、经充分征求市场意见，董事会决定将修改后的认股权证计划纳入公司股权分置改革方案，认股权证计划主要内容如下：

　　公司按本次转增股份后的股本为基数，对全体股东每10股无偿派发1.5份欧式认股权证，除发起人股东以外的流通股股东获派的认股权证可以上市流通，在权证行权日，上市流通权证的持有人有权以每份1.80元的价格出售给三峡总公司。权证的行权价格为5.5元/份，存续期为自权证上市之日起18个月。

　　2、根据广大投资者的要求，增加关于提高现金分红比例的安排：公司在2010年以前每年现金分红比例将不低于当期实现可分配利润的65%。

　　同意提请股东大会授权董事会办理实施股权分置改革方案(含认股权证计划等)有关具体事宜。

　　修改后的股权分置改革方案须经公司2005年第二次临时股东大会批准通过后方可实施。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　关于公司修改后的股权分置改革方案，请投资者仔细阅读2005年7月21日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)》。

　　特此公告。

　　附件：

　　《<中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书>修改说明》

　　中国长江电力股份有限公司

　　董 事 会

　　二00五年七月二十一日

　　附：

　　《中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书》修改说明

　　一、关于特别提示

　　原文：

　　(五)本次临时股东大会审议通过股权分置改革方案后，将根据监管部门的规则制定详细的认股权证计划，并另行召开公司股东大会审议通过，报有关部门核准后实施。目前，由于监管部门尚未正式颁布权证的发行和上市交易规则，本公司的认股权证计划存在需根据监管部门颁布的权证规则进行调整的风险。公司认股权权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。

　　修改为：

　　(三)本次临时股东大会《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》分为两个事项表决，事项一包括对价措施及非流通股股东持股承诺，事项二包括认股权证计划和关于提高现金分红比例的安排。在事项一获得本次临时股东大会表决通过后，自非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日始，公司非流通股份即获得上市流通权。事项二的生效需以事项一的表决通过为前提，即如事项一未获本次临时股东大会表决通过，则事项二是否获得表决通过均不生效。如事项一获得本次临时股东大会表决通过，事项二未获表决通过，则不影响事项一的实施以及非流通股份获得上市流通权。

　　公司认股权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。

　　原文：

　　(三)公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份到账后复牌。

　　修改为：

　　(四)公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果公司临时股东大会否决了《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》中的表决事项一，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》中的表决事项一，公司非流通股股东将向流通股股东支付对价并遵守持股承诺，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份到账后复牌。如同时通过表决事项二，认股权证计划经监管部门核准后方可实施。

　　二、关于股权分置改革方案

　　(二)方案内容

　　3、认股权证初步计划

　　原文：

　　若获得另行召开的股东大会审议通过，并经有关部门核准，公司将实施认股权证计划，发行初步计划如下：

　　(1)发行人：长江电力

　　(2)发行对象：权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东(公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日)

　　(3)权证类型：欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权

　　(4)存续期：24个月

　　(5)发行数量：对全体股东每10股派发1.5份，总额为12.28亿份(按公司本次转增股份后的股本为基数)

　　(6)发行价格：0元/份

　　(7)行权日：权证存续期的最后一个交易日

　　(8)行权比例：1：1，即1份认股权证可按行权价向长江电力认购1股股票

　　(9)行权价格：5.5～6元/股(不考虑公司本次转增股份的除权影响)

　　(10)发行时间：另行公告

　　(11)募集资金用途：收购三峡机组

　　(12)认股权证行权价格、行权比例的调整

　　长江电力股票除权、除息时，认股权证的行权价格、行权比例也相应进行调整，调整办法按照上交所的有关规定执行。

　　目前监管部门尚未颁布权证的发行、上市及交易规则，公司本次公告的认股权证发行意向需根据监管部门颁布的权证规则进行调整。

　　公司认股权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。

　　修改为：

　　3、认股权证计划

　　若获得本次召开的股东大会审议通过，并经有关部门核准后，公司将实施认股权证计划，发行计划如下：

　　(1)发行人：长江电力

　　(2)发行对象：权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东(公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日)

　　(3)权证类型：欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权

　　(4)存续期：自权证上市之日起18个月

　　(5)发行数量：按公司本次转增股份后的股本为基数，对全体股东每10股派发1.5份(不足1份的尾数按登记结算公司的相关规定执行)

　　(6)发行价格：0元/份

　　(7)行权日：权证存续期的最后5个交易日

　　(8)行权比例：1：1，即1份认股权证可按行权价向长江电力认购1股股票

　　(9)行权价格：5.5元/份

　　(10)发行时间：拟在股份及现金对价支付完毕，并报经有关部门核准后发行，具体时间另行公告

　　(11)募集资金用途：收购三峡机组，交易价格以经国资委核准的资产评估值为基础确定

　　(12)认股权证行权价格、行权比例的调整

　　长江电力股票除权、除息时，认股权证的行权价格、行权比例的调整办法按照监管部门的有关规定执行。

　　(13)非流通股股东所获派发权证的交易限制：三峡总公司和其他非流通股股东获派的认股权证不上市流通，仅能持有至行权日行权。除发起人股东以外的流通股股东获派的认股权证可以上市流通

　　(14)三峡总公司承诺：在权证行权日，上市流通权证的持有人有权将所持权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司

　　增加以下内容：

　　4、关于提高现金分红比例的安排

　　公司在2010年以前每年的现金分红比例将不低于当期实现可分配利润的65%。

　　本次临时股东大会《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》分为两个事项表决，事项一包括对价措施及非流通股股东持股承诺，事项二包括认股权证计划和关于提高现金分红比例的安排。在事项一获得本次临时股东大会表决通过后，自非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日始，公司非流通股份即获得上市流通权。事项二的生效需以事项一的表决通过为前提，即如事项一未获本次临时股东大会表决通过，则事项二是否获得表决通过均不生效。如事项一获得本次临时股东大会表决通过，事项二未获表决通过，则不影响事项一的实施以及非流通股份获得上市流通权。

　　公司认股权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。

　　(四)股权分置改革实施程序

　　原文：

　　6、如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司向上交所和登记结算公司申请实施股权分置改革方案。

　　…….

　　9、如获得另行召开的股东大会审议通过，并经有关部门核准后，公司将发行认股权证。

　　修改为：

　　6、公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果公司临时股东大会否决了《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》中的表决事项一，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》中的表决事项一，公司非流通股股东将向流通股股东支付对价并遵守持股承诺，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份到账后复牌。如同时通过表决事项二，认股权证计划经监管部门核准后方可实施。

　　……

　　9、在获得本次召开的临时股东大会审议通过，并报经有关部门核准后，公司将发行认股权证。

　　三、关于主要风险与对策

　　原文：

　　(四)与认股权证相关的风险

　　公司计划在获得公司股东大会和有权部门批准的前提下，实施认股权证计划。但公司能否发行认股权证，尚存在不确定性。

　　目前监管部门尚未颁布权证的发行、上市及交易规则，公司本次公告的认股权证发行意向存在需根据监管部门颁布的权证规则进行调整的风险。

　　如果在本次临时股东大会股权登记日前，权证规则未能如期颁布，或者颁布的权证规则与本公司认股权证计划的条款相抵触，则公司将修改认股权证计划。

　　认股权证作为金融衍生产品，与股票相比，认股权证价格波动更大，投资者可能面临较大的投资风险。

　　修改为：

　　(四)与认股权证相关的风险

　　公司计划在获得公司股东大会和有权部门批准的前提下，实施认股权证计划。但公司能否发行认股权证，尚存在不确定性。

　　认股权证作为金融衍生产品，与股票相比，认股权证价格波动更大，投资者可能面临较大的投资风险。

　　四、关于非流通股股东承诺事项

　　(一)三峡总公司承诺事项

　　增加以下内容：

　　2、在长江电力发行的认股权证行权日，上市流通权证的持有人有权将所持权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司。

　　五、关于独立董事意见

　　增加以下内容：

　　(二)独立董事关于股权分置改革方案修改的独立意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中国长江电力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中国长江电力股份有限公司(下简称“公司”)独立董事，已于2005年7月2日对公司股权分置改革方案发表了独立意见，现就《关于修改公司股权分置改革方案的议案》发表独立意见如下：

　　1、2005年7月2日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了包括认股权证计划在内的股权分置改革方案，并决定在该次董事会会议后，就认股权证初步计划进一步征求市场和有关方面意见。此后，通过与广大投资者充分沟通和交流，公司的认股权证初步计划获得了较多投资者的认可。在认真听取投资者意见基础上，为了更充分地保护流通股股东利益，推进股权分置改革顺利进行，公司决定对股权分置改革方案进行修改，在原股权分置改革方案的基础上进一步细化了认股权证计划。该等修改有利于进一步保护公司流通股股东的权益，有利于公司的持续发展。

　　2、根据广大投资者的要求，增加公司在2010年以前每年现金分红比例将不低于当期实现可分配利润65%的安排，该等修改维护了公司全体股东的利益。

　　3、同意将公司修改的股权分置改革方案提交公司股东大会审议。

　　六、关于律师法律意见

　　增加以下内容：

　　(二)公司律师关于股权分置改革方案修改的补充法律意见

　　公司法律顾问北京市德恒律师事务所律师认为：长江电力股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，内容合法、有效。

　　七、关于保荐机构保荐意见及持股情况说明

　　增加以下内容：

　　(三)补充保荐意见

　　针对长江电力股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

　　1、方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、经过修改的方案体现了对流通股股东利益的尊重和保护。公司认股权证计划的实施及2010年以前提高每年分红比例的安排有利于保障上市公司长远、健康发展，有利于维护市场稳定，推进股权分置改革顺利进行。

　　3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　中国长江电力股份有限公司

　　二00五年七月二十日（来源：上海证券报）