关于中化国际股权分置改革的补充法律意见书

　　致：中化国际(控股)股份有限公司

　　本所接受中化国际(控股)股份有限公司(下称“公司”或“中化国际”)的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，已于2005年7月1日向公司出具了《关于中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(下称“前次法律意见”)。

　　鉴于公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后对本次股权分置改革方案进行了相应修改，本所谨就此发表本补充法律意见如下。

　　本补充法律意见所依据的文件、材料由中化国际及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本所作出承诺：其所提供的为出具本补充法律意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充法律意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　本补充法律意见引用的有关术语与前次法律意见已定义的术语有相同含义。

　　一、本次股权分置改革方案的修改

　　就前次法律意见书所陈述的股权分置改革方案，公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后，对本次股权分置改革方案进行了相应修改，有关修改内容为：

　　1、方案修改后，非流通股股东向流通股股东支付的对价水平由每10股流通股送1.5股股票和5.58元现金更改为每10股送1.75股股票和5.58元现金。

　　2、方案修改后，非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺为：

　　(1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。

　　(2)全体非流通股股东承诺，通过上证所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　(3)持有本公司5%以上股份的中化集团承诺：方案实施后，中化集团所持有的74，267.370万股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2，000万股用于中化国际经营团队股权激励计划外，所余股份均不上市交易(不包括中化集团实施股份增持计划购入的中化国际股票)，中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有中化国际72，267.370万股股份，占中化国际目前总股本的57.46%；自取得流通权之日起36个月内，通过上证所挂牌交易出售的股票数量不超过中化国际总股本的10%。

　　(4)中化集团关于增持中化国际社会公众股份的承诺：中化集团增持中化国际社会公众股份占总股本的比例每增加5%，中化集团将在该事实发生后的两日内予以公告，在公告前，将不再购买中化国际股票。中化集团在增持中化国际社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

　　3、修改后方案实施前后的公司股权结构

　　前述修改方案实施后，公司的总股本依然为125，769.375万股，实施对价支付前后的公司股权结构如下：

　　二、本次修改后股权分置改革方案的批准及授权

　　1、2005年7月20日，中化国际第三届董事会第十一次会议审议通过了本次股权分置改革方案的修改方案。

　　2、修改后的股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　3、修改后的股权分置改革方案尚需获得公司股东大会的批准。

　　三、意见

　　1、本所律师认为，本次股权分置改革方案的前述修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；前述修改不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；但修改后股权分置改革方案的生效和实施，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会和公司股东大会的批准。

　　2、本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。

　　四、本补充法律意见的签字、盖章

　　1、本法律意见书由本所律师王振强、肖爱华签字，本所加盖律师事务所公章。

　　2、本法律意见书正本伍份，副本伍份。

　　北京市天元律师事务所(盖章)

　　经办律师：王振强 肖爱华

　　二OO五年七月二十日（来源：上海证券报）