国投中鲁果汁股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年6月28日以传真方式向全体董事发出“关于召开公司二届十二次董事会的通知”，并随后将有关会议材料通过特快专递和电子邮件的方式送到所有董事手中。公司二届十二次董事会会议于二○○五年七月十五日在 北京采取通讯的方式召开。应出席会议董事11名，实际出席会议董事10名。董事吴继德先生因故缺席本次会议。出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘学义先生主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　一、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于增设公司职能部门的议案》；

　　根据公司发展需求，董事会同意增设监察审计部和物流中心两个职能部门。

　　二、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于撤销部分分公司的议案》；

　　根据今年的经营形势和资源情况，结合去年生产成本情况，董事会同意撤销平原、滕州、临汾、乳山、富平五家分公司。

　　三、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于收购富平公司股权的议案》；

　　富平三阳果蔬汁有限公司(简称“富平公司”)公司成立于2003年2月，注册资本为2000万元。该公司位于陕西省富平县，是西部地区原料最丰富的县，主要设备全部采用世界最先进的果汁加工设备，年可生产浓缩汁2万吨。富平公司原为我公司的租赁工厂，已经顺利运行了2年。

　　为进一步强化公司对原料资源的控制、扩张产能，保证公司业绩稳步增长，董事会同意收购富平公司部分股权，并授权公司管理层与其商谈有关收购股权事宜。相关收购方案报下次董事会审议批准。

　　四、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于在临猗投资设立公司的议案》；

　　临猗县位于山西省运城地区，是该地区苹果资源最丰富的县，当地原料收购价格相对较低。为了抢占西部丰富的原料产地、控制价廉质优的原料资源，加快公司产能扩张的步伐，为公司创造更为广阔的市场发展空间，董事会同意公司与新湖滨控股有限公司和三门峡湖滨果汁有限责任公司共同出资在临猗设立合资公司。并授权公司管理层与其商谈在临猗合资设立公司的有关具体事宜。相关合资文件报下次董事会审议批准。

　　五、以8票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于向控股股东融资的议案》；关联董事刘学义、白国光回避未参加表决；

　　董事会同意公司向控股股东国家开发投资公司进行短期融资申请，融资额度为人民币2亿元，期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10%的利率标准。该融资申请尚需取得国家开发投资公司批准(详见公司关联交易公告<临2005-012>)。

　　公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益。

　　董事会同意将该议案提交下次股东大会进行审议。

　　六、以10票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《审议关于修改公司章程及股东会和董事会议事规则的议案》；

　　董事会同意公司按照中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字【2005】15号文)和上交所《关于修改公司章程的通知》的要求，结合本公司的实际情况对《公司章程》的相关条款进行了增加和修改。修改后的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　董事会同意将该议案提交下次股东大会进行审议。

　　特此公告

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二○○五年七月二十日（来源：上海证券报）