上海市医药股份有限公司二届四十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市医药股份有限公司二届四十次董事会会议通知于2005年7月8日以书面形式发出。会议于2005年7月18日下午在上药集团会议室召开，应到董事11名，实到董事10名，独立董事李志强先生因出差未出席会议，委托独立董事冯正权先生代为表决。公司监事和部分高级 管理人员列席了会议。会议由董事长钱？先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，会议通过了以下决议。

　　一、关于投资设立上海华氏制药第十五厂有限公司(暂定名)的议案

　　为推进我司工业国际化发展，扩大出口业务，公司与控股子公司上海华氏制药有限公司决定共同投资设立具有独立法人资格的子公司，并命名为上海华氏制药第十五厂有限公司(暂定名)。

　　新公司注册资本5000万元，其中：华氏制药以经营性净资产等出资约4500万元人民币(以评估确认值为准)，占新公司注册资本的90%；我司以现金出资约500万元人民币，占新公司注册资本的10%。

　　据预测，本项目三年平均销售收入为6166.67万元，平均利润总额为500万元，平均净利润为335万元，投资收益率6.7%，

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于投资设立上海市郊医药有限公司(暂定名)的议案

　　为适应公司分销业务发展的需要，公司与控股子公司上海华氏制药有限公司决定共同投资设立具有独立法人资格的子公司，并命名为上海市郊医药有限公司(暂定名)。

　　新公司注册资本5000万元，其中：我司以经营性净资产出资4500万元(以评估确认值为准)，占公司注册资本的90%；华氏制药以现金出资500万元，占公司注册资本的10%。

　　据预测，本项目三年平均销售收入为66533万元，平均利润总额为1065万元，平均净利润为713.55万元，投资回报率为14.27%，

　　三、关于转让上海华嘉医药有限公司部分股权的议案

　　为贯彻有所为有所不为的方针，解决上海华嘉医药有限公司(下称：华嘉医药)经营亏损的问题，公司决定将持有的华嘉医药30%股份以40万元转让给上海青平药业有限公司。

　　华嘉医药成立于2001年5月23日，系一家面向华东地区医院纯销市场的专业性医药公司。该司注册资本500万元，我司出资200万元，占40%股份，为其第二大股东。

　　华嘉医药2004年主营业务收入1.11亿元，净利润-120.5万元，截止2004年12月31日，该司账面净资产为137.54万元。

　　本次股权转让有利于我司减少经营风险，避免更大损失。由于该司系我司合并报表单位，原损失已于以前各期报表中按长期投资权益法体现，故本次转让将不对我司本期损益产生影响。

　　本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海市医药股份有限公司

　　2005年7月18日（来源：上海证券报）