鑫富药业第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次(临时)会议于2005年7月14日以书面形式通知各位董事，会议于2005年7月19日下午15：00在浙江省临安市召开。公司应到董事9名，实到8名，公司董事汪钊先生因出差不能参会并授权董事林 关羽先生全权行使表决权，会议由董事长过鑫富先生主持，公司监事、高级管理人员、保荐机构代表及专项法律顾问列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“关于修订《浙江杭州鑫富药业股权分置改革说明书》的议案”。

　　(一)关于对价内容的修订

　　原为：

　　“(1)非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计585万股公司股票。

　　(2)非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的30%获付公司股票(即每持有公司流通股股票10股获付3股公司股票)，获付不足1股的余股按1股计。

　　(3)非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付；由于向流通股股东支付余股而超过585万股的部分由申光贸易支付。

　　(4)非流通股股东的承诺

　　①公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　②本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　③申光贸易特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在60个月内不上市交易。”

　　现修订为：

　　“(1)非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计877.5万股公司股票。

　　(2)非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的45%获付公司股票(即每持有公司流通股股票10股获付4.5股公司股票)。获付不足1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

　　(3)非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

　　(4)非流通股股东的承诺

　　①公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　②本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　③申光贸易特别承诺：其现持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续5个交易日内收盘价未能达到或超过22元/股，即使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。”

　　(二)关于股权分置改革前后公司股权结构变动情况的修订

　　原为：

　　“本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的71.43%降低至62.86%，原流通股股东的持股比例由改革前的28.57%上升至37.14%，具体变动情况如下：

　　”

　　现修订为：

　　“本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的71.43%降低至58.57%，原流通股股东的持股比例由改革前的28.57%上升至41.43%，具体变动情况如下：

　　”

　　(三)关于公司股权分置改革重要时间提示的修订

　　原为：

　　“1、公司第二届董事会第十三次(临时)会议召开日：6月26日。

　　2、公司第二届董事会第十三次(临时)会议决议及相关文件公告日：6月28日。

　　3、公司股票复牌日：6月29日。

　　4、股权登记日：7月19日。

　　5、公司股票停牌： 7月20日至29日。

　　6、公司独立董事征集投票权时间：7月20日至26日。

　　7、股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期：7月20日、22日和25日。

　　8、流通股股东网络投票时间：7月25日至29日。

　　9、现场临时股东大会召开日：7月29日。

　　上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。”

　　现修订为：

　　“1、公司第二届董事会第十三次(临时)会议召开日：6月26日。

　　2、公司第二届董事会第十三次(临时)会议决议及相关文件公告日：6月28日。

　　3、公司股票复牌日：6月29日。

　　4、股权登记日：7月19日。

　　5、公司第二届董事会第十四次(临时)会议召开日：7月19日。

　　6、公司第二届董事会第十四次(临时)会议决议及相关文件公告日：7月20日。

　　7、 公司股票停牌： 7月20日至8月5日。

　　8、 公司独立董事征集投票权时间：7月21日至29日。

　　9、股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期：7月21日、22日和25日。

　　10、 流通股股东网络投票时间：8月1日至5日。

　　11、现场临时股东大会召开日：8月5日。

　　上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。”

　　本次对价内容的修订是在听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中其他涉及对价内容的地方作相应修订。

　　修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2005年度第三次临时股东大会审议。

　　关于公司修订后的《股权分置改革说明书》，请投资者仔细阅读2005年7月20日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“关于修订《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开2005年第三次临时股东大会的通知》的议案”。

　　具体请详见公司2005-033公告《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于修改议案并延期召开2005年第三次临时股东大会的公告》。

　　关于修改后的会议通知，请投资者仔细阅读2005年7月20日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开2005年第三次临时股东大会召开的通知(修订)》。

　　特此公告

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年7月19日（来源：上海证券报）