中信证券2005年第一次临时股东大会修改提案

　　特别提示

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年7月19日以通 讯方式召开第二届董事会第二十一次会议，应表决董事19人，实际表决董事19人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　会议以记名投票方式表决，审议并一致通过了如下决议：

　　审议通过了《关于公司股权分置改革方案的修改提案》。

　　公司股权分置改革方案公告以来，引起社会广泛关注。公司通过全方位、多渠道、多层次地与广大投资者积极沟通，并通过见面会、电话、网络、邮件、传真等形式与中小投资者交流，应广大投资者的要求，经公司全体非流通股股东提议，董事会审议通过，公司股权分置改革方案进行以下修改。

　　一、修改对价方案

　　原对价方案：

　　方式：本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付3.2股的比例支付对价。对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　支付股份总数：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量，共支付12，800万股，非流通股即获得上市流通权。

　　现修改为：

　　方式：本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付3.5股的比例支付对价。对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　支付股份总数：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量，共支付14，000万股，非流通股即获得上市流通权。

　　二、明确股权激励机制的第一阶段实施办法

　　原提案：

　　为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后，按改革前所持股份相应比例，以最近一期经审计的每股净资产作价，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供上述股票。该等股份自过户之日起60个月后方可上市交易。股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。

　　现修改为：

　　为了建立股权激励机制，使公司管理层及业务骨干与股东及公司利益相结合，全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后，按改革前所持股份相应比例(1.4413%)，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向公司管理层及业务骨干提供总量为3000万股的股票，作为首次实行股权激励机制所需股票的来源，并按以下步骤进行股权激励机制的实施：

　　(1)全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供上述股票，该等股份在满足以下条件之前，中信集团为公司实施首次股权激励计划提供帮助，暂代公司管理层及业务骨干持有全体非流通股股东转让的3000万股，暂存于中信集团股票帐户(中国证券登记结算有限责任公司帐号：B880864822)下。须满足的条件如下：

　　a. 公司董事会制定并审议通过股权激励计划的具体方案，其中包含激励对象、数量、所转让股份的作价标准；

　　b. 上述具体方案经过国有资产监督管理部门的批准。

　　(2)满足上述条件后，该等股份方可按股权激励计划的具体方案，从中信集团的代持帐户中划转至激励对象名下，或以激励计划的具体方案规定的其他处置方式进行处置；

　　(3)激励对象将按具体方案规定的价格将划入名下的股份对应的价款支付给非流通股股东，并承诺该等股份自过户至激励对象名下之日起60个月后方可上市交易。

　　上述议案尚需经公司2005年第一次临时股东大会批准通过后方可实施。

　　特此公告！

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2005年7月19日

　　北京市德恒律师事务所

　　关于中信证券股份有限公司股权分置改革的

　　补充法律意见书

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)受中信证券股份有限公司(以下简称“公司”或“中信证券”)委托，担任中信证券的特聘专项法律顾问，并于2005年7月4日依据有关法律、法规和规范性文件的规定就中信证券股权分置改革事项出具了法律意见书(以下简称《法律意见书》)。

　　现中信证券对其股权分置改革方案的部分内容进行了修改，本所依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对中信证券股权分置改革方案修改的部分出具补充法律意见书。

　　除修改部分外，本所对中信证券股权分置改革的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

　　本所在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

　　本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中信证券股权分置改革方案部分内容的修改进行了审查，现出具补充法律意见如下：

　　一、中信证券股权分置改革方案修改的内容

　　经公司全体非流通股股东提议，中信证券于2005年7月19日以通讯方式召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司股权分置改革方案的修改提案》，具体修改内容如下：

　　(一)关于对价方案

　　1、原对价方案：

　　方式：本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付3.2股的比例支付对价。对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　支付股份总数：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量，共支付12，800万股，非流通股即获得上市流通权。

　　2、现修改为：

　　方式：本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付3.5股的比例支付对价。对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　支付股份总数：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量，共支付14，000万股，非流通股即获得上市流通权。

　　(二)明确股权激励机制的第一阶段实施办法

　　1、原提案：

　　为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后，按改革前所持股份相应比例，以最近一期经审计的每股净资产作价，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供上述股票。该等股份自过户之日起60个月后方可上市交易。股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。

　　2、现修改为：

　　为了建立股权激励机制，使公司管理层及业务骨干与股东及公司利益相结合，全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后，按改革前所持股份相应比例(1.4413%)，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向公司管理层及业务骨干提供总量为3000万股的股票，作为首次实行股权激励机制所需股票的来源，并按以下步骤进行股权激励机制的实施：

　　(1)全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供上述股票，该等股份在满足以下条件之前，中信集团为公司实施首次股权激励计划提供帮助，暂代公司管理层及业务骨干持有全体非流通股股东转让的3000万股，暂存于中信集团股票帐户(中国证券登记结算有限责任公司帐号：B880864822)下。须满足的条件如下：

　　a.公司董事会制定并审议通过股权激励计划的具体方案，其中包含激励对象、数量、所转让股份的作价标准；

　　b.上述具体方案经过国有资产监督管理部门的批准。

　　(2)满足上述条件后，该等股份方可按股权激励计划的具体方案，从中信集团的代持帐户中划转至激励对象名下，或以激励计划的具体方案规定的其他处置方式进行处置；

　　(3)激励对象将按具体方案规定的价格将划入名下的股份对应的价款支付给非流通股股东，并承诺该等股份自过户至激励对象名下之日起60个月后方可上市交易。

　　(三)关于实施股权分置改革方案前后的公司股本结构

　　1、原公司股本结构对比：

　　单位：万股

　　2、现修改为：

　　单位：万股

　　二、关于修改内容的批准程序

　　上述《关于公司股权分置改革方案的修改提案》已经中信证券于2005年7月19日召开的第二届董事会第二十一次会议决议通过，该修改提案将提交予公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　本所认为，中信证券第二届董事会第二十一次会议的召集、召开符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，修改后的股权分置改革方案尚须取得国有资产监督管理部门以及公司股东大会的批准。

　　三、 结论意见

　　经审核，本所认为，中信证券股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，内容合法、有效；中信证券修改后的股权分置改革方案在取得国有资产监督管理部门以及公司股东大会的批准后可以实施。

　　本补充法律意见书正本三份，副本若干，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

　　北京市德恒律师事务所

　　负 责 人：王 丽

　　经办律师：徐建军

　　经办律师：智 斌

　　二零零五年七月十九日

　　中信证券股份有限公司

　　独立董事关于股权分置改革试点之补充意见

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的独立董事，对中信证券股权分置改革方案的修改提案进行了认真审议，同意修改提案并发表独立意见如下：

　　自2005年7月5日公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了中信证券股权分置改革方案后，中信证券及独立董事通过多种渠道广泛地与广大投资者进行了积极沟通和交流。应广大投资者的要求，非流通股股东经过权衡后，决定对股权分置改革方案进行修改。

　　对此，我们认为：

　　1、修改后的方案对价更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

　　2、同意修改方案。

　　中信证券独立董事(以姓氏笔画为序)：

　　万寿义、王彩俊、边俊江、孙环葆、杜兰库、张绪生、梁英奇、薄熙成

　　2005年7月19日

　　华夏证券股份有限公司

　　关于中信证券股份有限公司

　　股权分置改革保荐意见

　　之补充意见

　　保荐机构名称：华夏证券股份有限公司

　　保荐意见提交日期：二零零五年七月十九日

　　保荐机构声明：

　　1、本保荐机构与本次股权分置改革的各方当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由中信证券及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　3、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

　　4、本保荐机构提出的保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　5、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

　　7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中信证券的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　一、保荐机构意见

　　针对中信证券股份有限公司(以下简称“公司”或“中信证券”)股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

　　1、本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东、流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、本次股权方案修改，非流通股股东提高了对流通股股东支付的对价水平，由每10股流通股获付3.2股调整为每10股获付3.5股，增加对流通股股东利益的保护程度。在股权分置改革后，通过接受10股获付3.5股对价，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由16.12%提高到21.76%，在公司权益中所占的比例提高了5.64%。流通股股东的平均持股成本由5.40元/股(30日均价，以2005年6月17日为基准)下降到4元/股，相应的市净率由2.49倍下降到1.84倍，低于国外成熟市场2.17倍的市净率水平。对价支付水平调整后，流通股股东的持股成本的进一步降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　3、本次股权分置改革方案修改，明确了股权激励机制的第一阶段实施办法，使股权激励机制更具有操作性，有利于公司顺利实施股权激励机制计划。

　　4、本次股权分置改革方案的修改，不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　二、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构已对与本次股权分置相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖中信证券流通股份的行为；

　　2、中信证券持有或者控制本保荐机构股份；

　　3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有中信证券权益、在中信证券任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为中信证券提供担保或融资；

　　5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　四、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须中信证券2005年第一次临时股东大会审议通过后方能实施；

　　2、本补充保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对中信证券的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

　　3、本次股权分置改革方案仍需提交公司2005年第一次临时股东大会进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

　　4、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司股东大会并充分行使表决权；

　　5、本公司非流通股股东中国中信集团公司及其下属公司中信国安(资讯 行情 论坛)集团公司、中信大榭开发公司、中信信托投资有限责任公司所持公司国有法人股的处置须获得国家财政部批准；其他国有法人股股东，按照国有股权管理的相关规定，其持有的国有股权变动须报国务院国资委批准。存在本次股权分置改革方案不能获得相关部门批准的风险。

　　五、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司股权分置改革说明书(修改)；

　　2、中信证券股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会的通知；

　　3、中信证券股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　4、中信证券股份有限公司章程；

　　5、中信证券股份有限公司2004年年度报告；

　　6、中信证券股份有限公司非流通股股东关于进行股权分置改革的协议；

　　7、中信证券股份有限公司非流通股股东承诺函；

　　8、北京市德恒律师事务所关于中信证券股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

　　9、北京市德恒律师事务所关于中信证券股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　六、保荐机构

　　保荐机构名称：华夏证券股份有限公司

　　法定代表人：黎晓宏

　　保荐代表人：林煊、王东梅、王立武

　　项目主办人：伍忠良

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　邮 编：100010

　　保荐代表人签名：

　　华夏证券股份有限公司(签章)

　　二零零五年七月十九日（来源：上海证券报）