华联综超(600361)召开临时股东大会的公告

　　一、通过公司股权分置改革方案：公司的非流通股股东北京华联集团投资控股有限公司(下称：华联集团)、北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司(以下合称：非流通股股东)一致同意，向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价。

　　非流通股股东承诺如下：

　　1、如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：根据公司2005年、2006年年度经审计的财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15082.88万元；公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价)，追加支付对价的股份总数总计700万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。

　　2、(a)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的1.5%，二十四个月总计不超过总股本的10%；(c)在前述(b)项界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元/股。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　3、公司第一大股东华联集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格低于每股6.2元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持规模累计不超过其总股本的20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　上述方案实施后，公司的总股本仍为251145800股，公司的资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变，但非流通股股东持有的公司股份比例将因向流通股股东支付股票对价而相应下降。

　　二、同意公司在贵阳市、遵义市、太原市和沈阳市各设立一家综合超市分公司。

　　董事会决定于2005年8月19日14：00召开2005年第二次临时股东大会，会议采用现场投票、委托独立董事投票与网络投票表决相结合的方式进行，网络投票时间为2005年8月15日至2005年8月19日的9：30-11：30、13：00-15：00，审议以上有关事项。