河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告暨2005年第一次临时股东大会修改提案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2005年7月11日公司证券部以电话形式向全体董事发出会议通知。2005年7月17日上午公司第五届董事会第四次会议在漯河市人民东路95号公司会议室召开。公司十名董事中九名董事出席了会议，独立董事陈卫东委托独立董事魏成龙代为出席会议并行使表决权，三名监 事和高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。经审议，董事会全票审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》。

　　公司股权分置改革意见公布以来受到社会广泛关注。公司通过多方沟通，并利用800免费咨询电话、公司网站论坛、邮件、一对一恳谈等方式与中小投资者广泛交流，经公司全体非流通股股东提议，现对股权分置改革方案中的对价做以下修改：

　　原对价方案：以2005年6月17日公司总股本37160万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为5，532.80万股公司股票对价(即：流通股股东每持有10股流通股将取得3.8股股票对价)后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。方案实施后公司总股本仍然为37160万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　现修改为：以2005年6月17日公司总股本37160万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为5，824万股公司股票对价(即：流通股股东每持有10股流通股将取得4股股票对价)后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。方案实施后公司总股本仍然为37160万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　修改后的《河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置改革试点方案》见附件。

　　以上议案尚须国资委批准和2005年8月16日召开公司2005年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　2005年7月17日

　　附件：

　　河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司全体非流通股股东联合提出进行股权分置改革试点工作的意向，非流通股股东拟向流通股股东支付一定数量的股份作为流通对价，以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构推荐，本公司已被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点单位。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成了股份分置改革方案，并经公司五届三次董事会审议通过后进行公告。在听取广大流通股股东对公司股权分置改革方案的具体意见后，公司非流通股股东提出修改股权分置改革方案的建议。公司董事会在广泛征求流通股股东的意见的情形下形成以下股权分置改革方案。

　　一、基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》以及其他现行法律、法规的要求。

　　2、体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题；

　　3、上市公司因全流通改革奠定稳定持续发展的产权基础。

　　4、减少股价波动，维护市场稳定。

　　二、方案概述

　　1、基本思路

　　非流通股股东为了获得其持有的非流通股在二级市场上流通的权利，将持有的非流通股按照一定比例支付予流通股股东，以保护流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失。

　　2、具体方案

　　(1)方式：非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份，在支付完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变，公司的非流通股份获得上市流通权。

　　(2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　(3)支付股份总数：5，824万股。

　　(4)获付比例：流通股股东每10股流通股将获得4股股票。

　　三、流通对价的确定依据

　　本方案中流通对价的确定主要考虑以下因素：

　　1、方案实施后公司股票的合理价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

　　a、方案实施后市盈率倍数

　　根据海通证券研究所的统计结果，国外成熟市场中，欧美地区同行业上市公司2005年动态平均市盈率为20倍左右，亚洲新兴市场同行业上市公司2005年动态平均市盈率为10倍左右。

　　b、每股收益水平

　　截止2005年7月17日，银鸽投资总股本为37160万股。银鸽投资管理层鉴于公司目前经营情况良好，预计公司2005年净利润可达7，400万元左右。据此计算，方案实施后2005年每股收益预计可达0.20元左右。

　　c、价格区间

　　如比照欧美地区同行业上市公司的估值水平，公司股权分置改革完成后，每股价格应在4.0元左右。如比照港台地区同行业上市公司的估值水平，公司股权分置改革完成后，每股价格应在2.0元左右。即使假设国内证券市场股权分置完成后的整体估值水平低于欧美市场，而于港台地区接近，但考虑到公司未来两年盈利能力增长较快(预计增长速度将高于造纸行业上市公司的平均水平)，公司理应享受高于行业平均的估值水平。预计公司股权分置改革完成后，2005年动态市盈率可达12-13倍左右，相对应的股价水平在2.4-2.6元之间。

　　2、流通股股东利益得到保护

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　股权分置改革前公司的股价水平为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失，则R至少满足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　截至公司因被确定为股权分置改革试点公司而停牌前一日，银鸽投资前60个交易日收盘价的均价为3.30元，确定为P。以预计的方案实施后的股票价格区间2.40-2.60元确定为Q的估计值。将P、Q的数值代入前述等式，可得：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.269-0.375。

　　为最大程度的保护流通股东利益，并以保障流通股利益为出发点，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.4，即流通股股东每持有10股流通股将获得4股股份的对价。

　　四、实施程序

　　1、公司在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。

　　2、公司召开董事会

　　董事会同意股权分置改革方案提交股东大会表决，在做出决议两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件，并申请公司股票于次一交易日复牌。

　　3、向国资委提出股权分置改革申请，并在股东大会召开前披露批准情况。

　　4、公司申请自临时股东大会股权登记日次一交易日起公司股票停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，则公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，则公司股票于非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，本次临时股东大会作出了以下安排：

　　(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　(2)临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；

　　(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　(4)为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为5天。

　　5、在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，支付对价的余股将遵循中国证券登记结算公司上海分公司送股原则进行处理。

　　6、股份上市安排：在支付流通对价后，所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为流通对价的股份在将尽快申请上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　五、本方案实施前后的公司股权结构预计

　　六、非流通股股东承诺事项

　　股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革试点工作，公司非流通股做出如下承诺：

　　1、在银鸽投资股东大会对股权分置改革方案做出决议后，全体非流通股股东将积极配合银鸽投资董事会，落实改革方案；

　　2、公司控股股东银鸽集团承诺：

　　(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；

　　(2)承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

　　(3)承诺所持非流通股股份获得上市流通权之日后24个月内不上市交易或转让的承诺期期满后的18个月内，通过证券市场所减持银鸽投资股票的价格不低于4.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)；

　　3、非流通股股东许继国际、漯河经投及辽机股份一致承诺：

　　(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；

　　(2)承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　4、非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　5、全体非流通股股东将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　6、全体非流通股股东保证不利用公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　七、本次股权分置改革存在的风险

　　1、银鸽集团持有的本公司国家股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国资委否决了本次国有股处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批复，本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会；

　　2、根据中国证监会的规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革的方案存在无法获得临时股东大会表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响；

　　3、在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东将委托上市公司至登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止该部分股权被质押或转让，影响股权分置改革的进行。若非流通股股东股权被司法冻结、扣划，以至无法支付对价，则公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次临时股东大会将取消；

　　4、股权分置改革目前正处于试点阶段，证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　5、在对价计算过程中，公司管理层对2005年整体经营状况进行了预计，存在公司2005年实际盈利情况未达到或超过公司管理层所作预计的可能；

　　6、其它不可预见的风险。

　　海通证券股份有限公司关于

　　河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置

　　改革保荐意见之补充意见

　　保荐机构名称：海通证券股份有限公司

　　保荐意见提交日期：二零零五年七月十七日

　　保荐机构声明

　　1、本补充保荐意见所依据的文件、资料由河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“银鸽投资”或“公司”)提供。河南银鸽实业投资股份有限公司已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2、本补充保荐意见是基于河南银鸽实业投资股份有限公司董事会对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

　　3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

　　4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对河南银鸽实业投资股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　一、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构已经银鸽投资与本次股权分置改革方案修改相关的董事会决议、独立董事意见、非流通股股东出具的承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有银鸽投资的股份，及在本补充保荐意见出具前六个月内买卖银鸽投资流通股份的行为；

　　2、银鸽投资持有或者控制本保荐机构股份；

　　3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有银鸽投资权益、在银鸽投资任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为银鸽投资提供担保或融资；

　　5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　三、保荐机构意见

　　2005年7月17日，银鸽投资召开第五届第四次董事会，审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》。

　　针对银鸽投资董事会对本次股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

　　1、银鸽投资董事会对本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的修改遵循了保护流通股股东利益的改革思路。

　　本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见的结论。

　　四、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　(一)审议本次股权分置改革方案的银鸽投资2005年第一次临时股东大会的股权登记日为2005年8月5日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并进行投票表决。

　　(二)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次股东大会并充分行使表决权。

　　(三)本次股东大会召开前，公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知》。

　　(四)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革方案修改相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　(五)本保荐机构特别提请包括银鸽投资流通股股东在内的广大投资者注意，银鸽投资股权分置改革方案的实施存在以下风险：

　　1、银鸽集团持有的公司国家股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国资委否决了本次国有股处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次临时股东召开前5个交易日仍无法取得国资委的批复，公司将按照有关规定延期召开临时股东大会；

　　2、根据中国证监会的规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革的方案存在无法获得临时股东大会表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响；

　　3、在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东将委托上市公司至登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止该部分股权被质押或转让，影响股权分置改革的进行。若非流通股股东股权被司法冻结、扣划，以至无法支付对价，则公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次临时股东大会将取消。请投资者关注此项风险；

　　4、股权分置改革目前正处于试点阶段，证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　五、保荐机构

　　保荐机构： 海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：林涌、李保国、孙剑峰

　　项目主办人：纪晨

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　联系电话：[phone]本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》签字盖章页。

　　保荐机构： 海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：林涌 李保国 孙剑峰

　　二○○五年七月十七日

　　河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事关于公开征集投票权报告书的说明

　　2005年7月7日本人签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，针对2005年8月16日召开河南银鸽实业投资股份有限公司2005年第一次临时股东大会审议公司股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票权。

　　2005年7月17日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于修改公司股权分置改革方案的议案，如下：

　　原对价方案：以2005年6月17日公司总股本37160万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为5，532.80万股公司股票对价(即：流通股股东每持有10股流通股将取得3.8股股票对价)后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。方案实施后公司总股本仍然为37160万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　现修改为：以2005年6月17日公司总股本37160万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为5，824万股公司股票对价(即：流通股股东每持有10股流通股将取得4股股票对价)后，银鸽投资的所有股份都成为流通股。方案实施后公司总股本仍然为37160万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　本人已在公司董事会会议上对公司修改股权分置改革方案的议案投了赞成票。由于公司股权分置改革方案的修改，本人签署的《河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事征集投票权报告书》做相应修改。

　　修改后的《河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置改革试点方案》见公司公告。

　　独立董事：魏成龙

　　2005年7月17日（来源：上海证券报）