武汉道博股份有限公司董事会关于武汉洪山新星商贸有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：武汉道博股份有限公司

　　联系地址：武汉市洪山区东湖钓鱼台

　　联系人：廖可亚

　　联系电话：[phone]

　　邮编：430074

　　收购人名称：武汉洪山新星商贸有限公司

　　联系地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号

　　联系人： 王建良

　　联系电话：[phone]

　　邮编：430074

　　签署时间：2005年7月15日

　　董事会声明

　　(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　(二)公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

　　(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　第一节 释义

　　本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　公司、本公司、道博股份：指被收购公司，武汉道博股份有限公司

　　赛尔网络：指赛尔网络有限公司

　　收购人、新星商贸：指收购公司，武汉洪山新星商贸有限公司；

　　本次股份转让、本次收购：指赛尔网络将所持本公司22，000，000股法人股(占本公司总股本的21.06%)转让给新星商贸；

　　目标股份：指本次转让的22，000，000股道博股份法人股，该股份占道博股份总股本的21.06%；

　　《股份转让协议》：指为转让目标股份之目的，赛尔网络和新星商贸于2005年7月5日签署的《股份转让协议》；

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　上交所：指上海证券交易所

　　元：指人民币元。

　　第二节 本公司的基本情况

　　一、公司简介

　　中文名称：武汉道博股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：道博股份

　　股票代码：600136

　　注册地址：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道367号

　　办公地址：武汉市洪山区东湖钓鱼台

　　联系人：廖可亚

　　联系电话：[phone]

　　邮编：430074

　　传真：[phone]

　　二、主营业务及最近三年的发展情况

　　1、本公司的主营业务：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务、酒类销售等。

　　2、最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)

　　3、在本次收购前，本公司资产、业务、人员等与已经公告的2004年年度报告中披露的情况相比发生以下变化：

　　公司于2005年6月17日与武汉新一代科技有限公司签署协议，将本公司持有的武汉道博物业发展有限公司80%的股权以2490万元人民币转让给武汉新一代科技有限公司，获得1702.58万元投资收益。

　　三、公司股本情况

　　1.股份总额、股本结构

　　股本总额：截至收购人公告收购报告书之日，本公司股本总额为104，444，000股。

　　截止2005年6月30日的股本结构：

　　2、收购人持有、控制本公司股份的情况

　　本次收购前，收购人未持有本公司股份；若本次收购完成后，收购人将持有本公司社会法人股22，000，000股，占总股本的21.06%。

　　3、截止2005年6月30日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：

　　4、本公司未持有、控制收购人的股份。

　　四、关于前次募集资金使用情况的说明

　　经2000年3月18日召开的武汉道博股份有限公司(以下简称“公司”)1999年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2002)72号文批准，公司获准实施了2000年配股方案，实际募集资金12743.64万元。截止2004年底全部募集资金已使用完毕。关于募集资金的使用情况，本公司已在2004年年度报告中做出了说明。同时，武汉众环会计师事务所就此为本公司出具了众环专字(2005)158号《前次募集资金使用情况的专项报告》(详见备查文件)

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份。上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。

　　收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于收购报告书公告之日及最近六个月无持有或交易本公司股票的情形。

　　五、公司董事利益情况的说明

　　本次收购中，本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益；本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排；本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、对收购人的调查情况

　　公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，有关调查情况如下：

　　1、收购人简介

　　收购人名称：武汉洪山新星商贸有限公司

　　注册地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号

　　注册资本：5357万元人民币

　　财务状况：截止2005年6月30日，新星商贸总资产为6580.59万元，净资产为6366.84万元。

　　2、收购意图

　　收购人拟成为上市公司的第一大股东，通过资本市场的有效架接，适时、逐步地推动对本公司现有资产和负债进行重组并介入其他产业领域，保证本公司的持续经营，实现收购人和上市公司的共同发展。

　　3、截至本报告签署日，收购人本次收购的后续计划如下：

　　(1)收购人持有、处置道博股份股份的计划

　　本次收购完成后，新星商贸将持有道博股份22，000，000股社会法人股，占道博股份总股本的21.06%，目前新星商贸尚未有进一步增持计划。

　　新星商贸承诺：在本次收购完成后十二个月内不出让上述股份。

　　(2)上市公司主营业务调整和资产、负债处置计划

　　道博股份目前主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务等。

　　本次收购完成后，道博股份将对其宽带网络及关联业务进行处置，由赛尔网络收购道博股份持有的赛尔宽带网络有限公司(以下简称“赛尔宽带”)80%股权和赛尔宽带及道博股份共同持有的武汉赛尔宽带通讯有限公司(以下简称“武汉赛尔”)100%股权。

　　以上股权转让完成后，道博股份主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售等；并将根据道博股份发展需要，按照公司2005年经营计划，适时、逐步地推动对现有资产和负债进行重组并介入其他产业领域。

　　对于以上的股权转让、资产及债务重组，新星商贸承诺将严格按照相关法规的规定，履行相应的程序并督促道博股份及时进行信息披露。

　　(3)上市公司董事会成员和高级管理人员安排计划

　　本次收购完成后，赛尔网络推荐的董事将申请辞职，新星商贸另行推荐董事补足(人选尚未确定)，通过道博股份股东大会完成上述董事会成员的调整后，将由新组成的董事会决定对公司高级管理人员的聘用。

　　新星商贸与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　(4)上市公司组织机构调整计划

　　截至本报告书签署之日，新星商贸无对道博股份现有组织机构进行重大调整的计划。

　　(5)修改上市公司章程计划

　　截至本报告书签署之日，新星商贸暂无对道博股份章程进行修改的计划。

　　(6)其他安排

　　新星商贸与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　截至本报告书签署之日，新星商贸无其他对道博股份有重大影响的计划。

　　二、本公司与原控股股东之间的债务担保关系情况

　　本公司原控股股东和实际控制人不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保，也不存在其他损害本公司利益的情形。

　　三、董事会对于本次收购的意见

　　综上，公司董事会认为：本次收购是双方基于自愿、平等基础上进行的股权转让行为，若收购人按照承诺规范运作，保持公司经营发展规划的连续性，将不存在损害本公司及公司其他股东、尤其是中小股东合法权益的情况。本次收购完成后，收购人与本公司不存在业务竞争，也不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性。

　　公司董事会建议：在本次收购过程中，相关各方应严格遵守协议与承诺，履行信息披露义务，切实维护本公司及公司其他股东、尤其是中小股东利益。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。

　　二、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购，本公司也未对其他公司的股份进行收购。

　　四、本公司未进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节 其他

　　董事会全体人员声明：

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　(全体董事会成员签字)

　　二○○五年七月十五日

　　独立董事声明：

　　本人与本次收购不存在任何利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，从客观审慎的角度出发，向全体股东提出了意见及建议。在阅读了有关本次股份转让资料的基础上，本人认为本次收购符合有关法律法规的要求，没有损害公司及其他股东的利益。

　　(独立董事签字)

　　二○○五年七月十五日

　　第七节 备查文件

　　一、武汉道博股份有限公司章程

　　二、武汉道博股份有限公司股份转让协议

　　三、前次募集资金使用情况的专项报告

　　本董事会报告全文及上述备查文件置于武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室及上海证券交易所，以备查阅。

　　公司查阅地点：武汉市洪山区东湖钓鱼台

　　查阅联系人：周家敏

　　本董事会报告全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　备查网址：http：//www.sse.com.cn

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　众环专字(2005)158号

　　武汉道博股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对武汉道博股份有限公司(以下简称公司)截至2004年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》等有关要求发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们所发表的专项审核意见是在对公司进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　经审核，公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发字(2000)72号文批准，公司于2000年7月以1999年12月31日总股本9，500万股为基数，按照10：3的比例向全体股东配售股份。此次共可配售2，850万股，因法人股股东承诺放弃本次配股并不转让配股权，此次实际配售股份944.4万股，配股价为14元/股，扣除各项发行费用477.96万元后，公司实际募集资金净额为12，743.64万元。募集资金于2000年8月18日到位，已经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会(2000)290号”验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)《配股说明书》承诺投资项目及项目变更情况

　　按照公司前次募集资金《配股说明书》承诺，前次募集资金预计12，721.60万元，分别投资于以下项目：

　　1、投资2926.45万元建设螺旋藻深加工新建工程项目

　　2、投资2818.8万元用于新建果汁工程项目

　　3、投资2867万元用于螺旋藻饮品新包装工程项目

　　4、投资2708.7万元用于计算机信息管理系统工程项目

　　5、投资2602万元用于销售网络建设工程项目

　　以上项目共需资金13，922.95万元，资金缺口1201.35万元将通过银行贷款解决。

　　2002年，由于市场环境的变化和公司产业结构调整，公司决定变更部分2000年募集资金投向，将剩余募集资金6814.39万元(截止至2001年12月，公司募集资金已披露使用金额5929.25万元，剩余募集金额占原募集资金总额的53.31%)投入公司参股的赛尔宽带网络有限公司的高校校园宽带网项目。公司于2002年4月14日至15日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》、《关于增加对赛尔宽带网络有限公司投资的议案》，此次董事会决议公告刊登于2002年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。2002年4月18日公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《武汉道博股份有限公司变更募集资金投向公告》。2002年5月19日，公司2001年度股东大会审议通过第三届董事会第十四次会议提交的《关于变更募集资金投向的议案》、《关于增加对赛尔宽带网络有限公司投资的议案》。2001年股东大会决议公告于2002年5月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。至此，公司已按有关法律、法规的规定，履行了变更募集资金投向程序，并进行了信息披露。

　　(二)前次募集资金的实际使用情况及项目效益情况

　　1、前次募集资金实际使用情况及收益情况

　　2、有关项目情况说明

　　螺旋藻深加工新建工程项目公司分批投入资金50.13万元，2001年年度报告披露时包含了由于研发及预备投产的需要，投入本项目的流动资产价值，而公司本次以实际支付款项作为统计标准，故存在一定差异。2001年底国内先后有多家大型研究机构、上市公司和民营资本参与到螺旋藻深加工的研究之中，此时公司的研发进展缓慢，不再具备竞争优势，经慎重权衡公司决定停止对该项目的投入。该项目因未进入实质性实施阶段而无收益产生。

　　新建果汁工程项目公司分批投入资金1727.1万元，实际投入额较配股承诺投资额减少的原因主要是节约了流动资金和建筑方面的投入。在2001、2002年各种果汁饮品已开始大量上市，激烈的市场竞争导致了的果汁饮品成本对比销售收入明显偏高，盈利性受到相当大的影响，故实际实现收益未能达到配股说明书预测收益。2002年12月6日，经公司第四届董事会第六次会议决议，公司出让了原全资子公司武汉绿之源生物工程有限责任公司89%股权，本项目也随之转让。

　　螺旋藻饮品新包装工程项目公司分批投入资金1567.15万元，实际投资额较配股承诺投资额减少是因为缩小投资规模所致。因为在2000年的募集资金投向统计中包含了拟购设备预付款项，而在2001年公司撤销购销意向并收回款项，替换引进了其他固定资产投入，所以2000年度实际投资额与年度报告的披露存在差异。由于公司在螺旋藻饮品销售策略上的失误，导致了公司此项目的盈利低于公司配股说明书中的预计金额。2002年12月6日，经公司第四届董事会第六次会议决议，公司出让了原全资子公司武汉绿之源生物工程有限责任公司89%股权，本项目也随之转让。

　　计算机网络信息管理系统工程项目公司分批投入资金600万元，实际投资额较配股承诺投资额大幅减少主要因为公司在2001年底已开始调整产业结构，该项目日后可与公司信息产业项目进行整合，为避免资源浪费决定暂停投入。由于该项目为公司总体基础性投入，对统计口径的调整导致了2000年度实际投资额与年度报告的披露存在差异。该项目无法单独核算收益。

　　销售网络建设工程项目公司分批投入资金1855万元，较配股承诺投资额减少是因为在项目实施过程中节省了部分固定资产投入。该项目在2000年、2001年曾取得了较好的收益，但随着公司原全资子公司武汉绿之源生物工程有限责任公司的出让，该项目丧失了主要业务的支撑，导致销售网络被迫收缩，收益大幅降低。

　　高校校园宽带网项目是公司2002年经董事会、股东大会审议通过后改变募集资金投向所建设项目，公司以增资扩股方式向赛尔宽带网络有限公司追加投资1亿元，其中含剩余募集资金6814.39万元，由赛尔宽带网络有限公司用于高校校园宽带网项目。公司于2002年完成了对赛尔宽带网络有限公司的增资，由于2002年的增资资金中有3300万元指定用于当年的项目建设，因此公司在2002年度将已拨付款项中的3300万元视为当年投资用于该项目的金额并作了公开披露；而2002年之后公司对赛尔宽带无资金投入，同时该项目为募集资金和自筹资金并用项目，赛尔宽带尚未对具体使用明细进行分类，因此在2003年度报告中未披露当年度募集资金使用金额，与本次统计存在差异。该项目预计总投资额19880.25万元，资金缺口由赛尔宽带以向银行借款方式解决，但在项目开始施工建设后，银行借款计划出现变数，导致对该项目的资金投入不足，项目施工进度延缓。由于该项目仍处在施工期，目前尚无收益产生。

　　3、前次募集资金的实际使用情况与董事会说明的对照

　　经审核，公司前次募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》基本相符。

　　(三)剩余募集资金的使用

　　公司2000年配股实际募集资金12743.64万元，截至2004年12月，公司对上述六个项目共计投入10997.90万元，占所募集资金总额的86.30%。公司运用募集资金的原则是依项目的轻重缓急顺序投入，当项目资金不足时，通过银行贷款解决，项目资金闲置时，该项资金用于补充流动资金。公司剩余募集资金1745.74万元已用于补充公司2002年流动资金。目前公司2000年配股募集资金已全部使用完毕。

　　三、审核意见

　　经审核，我们认为，公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与公司前次募集资金实际使用情况基本相符。

　　经审核，我们认为，募集资金1745.74万元用于补充公司流动资金事项未经董事会、股东大会审议并未进行信息披露；螺旋藻深加工新建工程项目、高校校园宽带网项目由于统计口径调整导致实际投入和信息披露存在差异。除上述事项外，公司前次募集资金的实际使用情况与公司承诺及有关信息披露基本相符；部分募集资金项目根据市场客观形势及自身实际情况的变化进行了变更，变更程序合法，并按有关规定进行了信息披露。

　　本专项报告仅供公司为本次控股股东赛尔网络有限公司股权变更之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为公司编制的被收购公司董事会报告书附件，随其他材料一起上报。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师

　　中国注册会计师

　　中国武汉 2005年7月15日（来源：上海证券报）