江苏春兰制冷设备股份有限公司股权转让公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司将所持有的江苏春兰摩托车有限公司35%的股权以55.5万元的价格转让给姜堰市亚方电机制造有限公司；

　　2.本次交易行为不构成关联交易；

　　3.本次股权转让尚需股东大会审议通过，并由江苏春兰摩托车有限公司报泰州市外经委批准。

　　一、交易概述

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司将其持有的江苏春兰摩托车有限公司35%的股权一次性转让给姜堰市亚方电机制造有限公司，转让价格为55.5万元，股权转让完成后公司不再持有江苏春兰摩托车有限公司的股权。

　　2005年7月15日，公司董事会第四届第十五次会议审议通过了本次股权转让事项，由于本次股权转让尚需提交股东大会批准，公司董事会决定于2005年8月16日召开2005年第二次临时股东大会审议该事项。

　　二、交易双方介绍

　　1、 江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司创建于1988年12月，1993年始进行股份制改造，将原公司净资产折为9000万股发起人法人股，于1994年2月25日至3月13日发行社会公众股2700万股，内部职工股300万股，1994年3月22日，江苏春兰制冷设备股份有限公司成立，94年4月25日，春兰股份A股在上海证券交易所上市交易。公司目前注册资本51945.85万元，注册地址为江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号。法定代表人为张鸿志。经营范围：生产销售空调器等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件，制冷压缩机等动力机械，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。2004年末，公司总资产460621.30万元，净资产301327.46万元。

　　2.姜堰市亚方电机制造有限公司

　　姜堰市亚方电机制造有限公司成立于1997年12月，经营范围：空调配件、冰箱配件、汽车配件、摩托车配件、制冷设备及配件、电动自行车配件制造、自销；铜棒、铜管材料加工、自销。办公地点和注册地：江苏省姜堰市经济开发区通扬西路99号。法定代表人：孙亚伟。注册资本：人民币2008万元。税务登记证号码：321284253076978。主要股东：孙亚伟(出资1807.2万元)、陈建辉(出资200.8万元)。企业性质为有限责任公司。2004年末，公司总资产12775.94万元、净资产3980.02万元。

　　三、交易标的基本情况

　　江苏春兰摩托车有限公司

　　法定地址：泰州市春兰路6号

　　经济性质：中外合资经营企业

　　注册资本：壹仟柒佰捌拾万美元(实收资本：壹仟柒佰捌拾万美元)

　　法定代表人：唐宝玺

　　江苏春兰摩托车有限公司是经江苏省人民政府［苏府资字(1995)S21995号］批准，由春兰(集团)公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司和春兰(香港)国际投资有限公司共同投资组建的中外合资经营企业。公司成立于1995年7月6日。公司注册资本为1780万美元，其中，春兰(集团)公司出资712万美元，占注册资本的40%；江苏春兰制冷设备股份有限公司出资623万美元，占注册资本的35%；春兰(香港)国际投资有限公司出资445万美元，占注册资本的25%。

　　公司经营范围：生产摩托车及零部件，动力镍氢电池、自动自行车及零部件，销售本企业所生产的产品。

　　2004年末，该公司资产总额为22，820.67万元，净资产为3，998.12万元，2004年度净利润-4，208.51万元。

　　截止2005年5月31日，其资产总额为20，076.21万元，净资产2，936.05万元，2005年度1-5月份净利润-1，062.07万元(未经审计)。

　　有受让优先权的两股东已放弃优先受让权。

　　江苏春兰摩托车有限公司以2005年5月31日为评估基准日，经具有从事证券业务资格的评估机构江苏中天资产评估事务所评估，评估值为418.56万元。(具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的江苏春兰摩托车有限公司资产评估报告书摘要)

　　四、交易主要内容及定价情况

　　公司将所持江苏春兰摩托车有限公司35%的股权转让给姜堰市亚方机电制造有限公司。

　　1、本次股权转让的定价依据：以2005年5月31日为基准日，经江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2005)第75号评估报告确认的春兰摩托车有限公司的净资产为人民币418.56万元。

　　2、转让价格：根据上述评估值在评估基准日至股权转让交易日期间，春兰摩托车公司将继续发生经营性亏损，6、7两个月发生额约260万元由原股东各方按原持股比例承担，8月份起至交易完成日若有经营性亏损由受让方承担。双方最终确认标的股权转让价格为人民币55.5万元。

　　3、支付方式：股权转让协议生效后10个工作日内，受让方向转让方一次性支付协议约定的全部转让价款。

　　4、本次股权协议尚未签署。

　　五、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、江苏春兰摩托车有限公司的评估报告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

　　2005年7月15日

　　江苏春兰摩托车有限公司股权转让

　　资产评估报告书

　　苏中资评报字(2005)第75号

　　摘 要

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏春兰摩托车有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对江苏春兰摩托车有限公司因股权转让而涉及的全部资产和负债(除土地使用权外)进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在2005年5月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　单位名称：江苏春兰摩托车有限公司单位：万人民币元

　　小数点后保留两位小数

　　本评估结果只有在我们评估报告书及评估依据说明中所列的原则、依据、前提存在的条件下成立。

　　以下事项可能对评估结果有较大影响，提请评估报告使用者注意：

　　1、评估结论中的无形资产，系江苏春兰摩托车有限公司土地使用权的原账面价值。江苏春兰摩托车有限公司拥有4宗工业土地，均为划拨土地，总面积为105，706.8米2。由于土地使用权不在委托评估的范围内，故本次评估中土地使用权以账面值列示。

　　2、厂区内所有房屋尚未办理房屋所有权证。本次评估以申报的建筑面积为准，并按竣工图纸或以实地测量的数据进行了核实。

　　3、江苏春兰摩托车有限公司的委托加工材料中，委托泰州市海陵区华丰数控机床厂(下称华丰厂)加工的车轮组装件411.97万元。2004年6月起，公司与华丰厂终止合作关系，公司向华丰厂提出退回加工材料并结算加工费用的要求，华丰厂未予配合。2004年7月，公司就此向泰州市中级人民法院提起民事诉讼，要求华丰厂返回价值465.05万元的部件或货币。目前，诉讼正在进行中。由于诉讼未决，评估时以账面值列示。

　　4、2002年，泰州春兰摩托车维修服务公司(下称服务公司)注销工商登记，服务公司原账面的资产、负债并入江苏春兰摩托车有限公司账中，其中：应收账款604408.09元、预付账款式254687.69元、盈余公积544917.34元(列入公司其他应付款科目)。经核实，上述款项发生于1999年以前，账龄在五年以上，公司认为上述应收款项已无法收回、应付的款项也无需支付。上述项目评估值为零。

　　评估结果有效期为壹年，即为2005年5月31日至2006年6月30日，逾期评估结果自然失效。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：何宜华

　　中国注册资产评估师：陆军、潘雄伟

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国 江苏

　　二？？五年七月五日（来源：上海证券报）