安源实业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：安源实业股份有限公司(以下简称“安源股份”)拟将拥有的制冷设备厂、 焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58%股权按照经评估的净资产或股权价值出售给公司关联方新锦源投资有限公司。上述资产公司拟作价16，052.22万元。

　　关联人回避事宜：由于新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)为公司关联方，本次交易构成关联交易，涉及本次交易的4名关联董事，在董事会审议该交易时已回避表决。

　　本次关联交易有利于优化公司产业结构，突出主营业务，集中力量将公司的玻璃及玻璃深加工和客车制造产业做大做强，有利于公司的可持续性发展，因出售资产作价值(评估价值)高于帐面价值，二者差额部分按照会计制度规定应列入“资本公积”，故本次资产出售收益为零。

　　此次交易尚须获得股东大会的批准，涉及此关联交易的关联股东在股东大会上将予以回避对该议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易基本情况。公司将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58%股权按照经评估的净资产或股权价值出售给公司的关联方新锦源投资有限公司。交易双方共同聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2005年4月30日。交易双方于2005年7月14日在江西萍乡签署了《资产交易协议》，同意进行上述交易，按照北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第064号评估结果为转让价格依据，确认上述拟出售资产作价为16，052.22万元，由新锦源以现金方式购入。

　　2、关联方关系。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定，新锦源符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联方情形。

　　3、关联交易董事会表决情况。新锦源为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。公司第二届董事会第十九次会议表决通过了该项交易。公司4名关联董事(徐绍芳、何立红、李运萍、孙炎林)回避了表决，非关联方董事一致表决通过了该项议案(5票赞成，0票弃权，0票反对)。公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见。

　　此次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　2005年1月9日，公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)与杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、上海康润投资管理有限公司(以下简称“上海康润”)签署了《合资经营协议书》，合资成立新锦源。新锦源由萍矿集团以其持有安源股份13505.67万股股份及其它资产和负债(萍乡矿业集团建筑安装总公司净资产)出资4.05亿元，占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51亿元现金出资，占新锦源39%的股权，上海康润以1.44亿元现金出资，占新锦源16%的股权。新锦源已于2005年4月27日依法注册成立。因本次合资事宜已触发要约收购义务，新锦源将按照有关法规规定作为收购人履行要约收购义务。2005年7月2日，新锦源披露了《安源实业股份有限公司要约收购报告书》，向除萍乡矿业集团有限责任公司以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。要约收购期限自2005年7月4日至2005年8月2日。截止董事会召开之日，新锦源投资有限公司尚未完成受让萍矿集团持有之安源股份股权的过户手续。在履行完要约收购义务及办理完成相应股份过户手续后，新锦源将依法成为安源股份的控股股东。新锦源投资有限公司符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联方情形，是本公司关联方。

　　新锦源基本情况如下：

　　1、名称：新锦源投资有限公司

　　2、住所：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：徐绍芳

　　5、注册资本：90，000万元

　　6、主要业务：实业投资。

　　至本次关联交易前，公司与新锦源未就同一交易标的进行关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司下属制冷设备厂、焊接材料厂和重工机械厂的净资产以及公司持有的控股子公司深圳管业科技股份有限公司58%的股权，包括了汽车空调、焊丝生产、机械产品以及钢骨架塑料复合管道四个产业，上述出售的资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　截止2005年4月30日，上述出售资产的资产总额为37，042.57万元，负债总额17，575.34元，净资产15，029.73元，2005年1-4月份净利润为-328.10万元(经审计)。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　(一)关联交易的主要内容

　　本次关联交易双方于2005年7月14日在江西萍乡签署了《资产交易协议》，协议主要内容如下：

　　1、签署协议各方的法定名称

　　安源实业股份有限公司与新锦源投资有限公司

　　2、合同签署日期

　　2005年7月14日

　　3、交易标的

　　公司下属制冷设备厂、焊接材料厂和重工机械厂的净资产以及公司持有的控股子公司深圳管业科技股份有限公司58%的股权。

　　4、交易价格

　　根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，上述出售资产的评估价值16，052.22万元，经双方协商确定交易价格为16，052.22万元。

　　5、交易结算方式

　　新锦源以现金方式支付。

　　5、交易定价政策

　　本次交易定价依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第064号评估报告书。

　　6、交易生效条件

　　本次关联交易生效条件为本公司董事会及股东大会批准和双方签字盖章后生效。

　　7、其他相关事项

　　无。

　　五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

　　1、本次关联交易的目的

　　本次关联交易目的优化公司产业结构，突出主营业务，提高其市场竞争力，集中力量做大做强玻璃及玻璃深加工产业和客车产业，提高公司资产使用效率，提升公司竞争实力。

　　2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次关联交易将有利于盘活公司存量资产，改善公司现金净流量和财务状况。同时有利于提高当前经营业绩，确保公司的可持续和稳定发展。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安源实业股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事对公司第二届董事会第十九次会议讨论的《关于拟出售部分资产的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　(一)关联交易事前认可情况

　　1、《关于拟出售部分资产的议案》为关联交易议案，同意此项议案。

　　2、公司根据《股票上市规则》的要求，将有关关联交易的情况事前向我们进行了通报，我们对此进行了充分的沟通和讨论。我们认为：上述关联交易有利于公司的长远发展；同时，公司《关于拟出售部分资产的议案》关联交易额达到上海证券交易所上市规则之10.2.5条规定的关联交易事项之相关标准，我们作为安源实业股份有限公司的独立董事，同意将该议案提交董事会审议，待董事会讨论通过后再提交公司股东大会讨论，并提请公司及时完整履行信息披露义务。

　　(二)独立意见

　　1、关联交易的表决程序符合有关规定。新锦源作为公司的关联方，公司与其及关联方发生的资产出售行为属关联交易。公司董事会认真审议并表决通过了该关联交易议案，非关联方董事一致表决通过了该项议案(5票赞成，0票弃权，0票反对)，其表决程序符合公司章程的规定。

　　2、关联交易的定价合理。本议案所涉及关联交易的定价是依据评估结果确定的，定价客观公允，公平、合理；

　　3、出售上述资产有利于公司优化产业结构，突出主营业务。出售上述资产和股权后，将致力于做强做大玻璃及玻璃深加工和客车制造产业。有利于公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的长远利益。

　　我们认为本次交易的程序合法，关联交易定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第十九次会议决议

　　2、资产交易协议

　　3、独立董事签字确认的关联交易事前认可及独立意见

　　3、出售资产2005年1～4月份会计报表(经审计)

　　4、评估报告摘要。

　　与本次交易相关的资产和股权审计报告与评估报告全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2005年7月14日（来源：上海证券报）