浙江浙大网新科技股份有限公司关联交易公告

　　公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　释义

　　公司：指浙江浙大网新科技股份有限公司

　　网新控股公司：指浙江浙大网新信息控股有限公司，系公司控股股东，持有公司22.63%的股权

　　汇信科技公司：指浙江汇信科技有限公司，系公司控股子公司，公司持有其60%的股权

　　交易标的：“网新企业电子执照软件V1.0软件”著作权

　　一、关联交易概述

　　随着《中华人民共和国电子签名法》的实施，将会形成一个以PKI技术为基础，面向电子政务和电子商务的身份认证管理和信息安全的应用与服务市场。为此，公司已于今年4月收购了浙江汇信科技有限公司60%的股份。该公司是浙江省内唯一承担企业数字证书(内嵌电子执照)发放技术支持与服务的企业。其所承担开发的企业数字证书(内嵌电子执照)是“数字浙江”、“信用浙江”的基础工程，是浙江省政府5个百亿工程项目之一。目前企业数字证书(内嵌电子执照)正在浙江省全面推广应用，从2004年9月正式发行以来，发行量已于近期迅速突破80000余张，业务增势强劲，已具有现实的盈利能力。

　　本次关联交易标的？？？“网新企业电子执照软件V1.0软件”是企业数字证书(内嵌电子执照)的核心技术软件，构成公司战略收购的重要部分。该软件保证了电子执照和数字证书的信息完全与现实企业数据匹配，不仅可以证明数字证书持有人的真实性，同时能表明其经营身份的合法性。该软件在国内尚属首创，技术上具有创新领先优势。

　　该软件由网新控股公司于2003年开发成功，并授权汇信科技公司在其基础上进行二次开发、经营。同时双方约定，汇信科技公司每销售一个电子执照，应付给网新控股公司60元软件使用费。

　　基于企业数字证书业务面临着巨大的市场契机，公司决定向网新控股公司购买其开发的“网新企业电子执照软件V1.0软件”著作权，并拟凭借本公司强大的科研实力进行深度开发。本次转让完成后，公司将在立足浙江全面推广应用企业数字证书业务的同时，在全国范围内推进“浙江模式”的企业数字证书业务。

　　网新控股持有公司22.63%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

　　公司于2005年7月14日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了购买网新企业电子执照V1.0软件著作权的决议。关联董事陈纯先生、史烈先生回避了此项议案表决。独立董事就此项关联发表了独立董事意见。

　　二、关联方介绍

　　网新控股系我公司第一大股东，注册资本为33702.6万元人民币，企业类型为合资经营(港资)企业，住所为杭州市文二路212号，经营范围为信息技术领域的科技项目投资，开发，高新技术企业的培育及风险投资，计算机信息技术领域的相关产品销售。截止2005年6月30日，总资产为50668.1万元，公司净资产为38202.6万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟收购的无形资产为“网新企业电子执照软件V1.0软件”，由网新控股开发。

　　该软件产品主要由发行运维系统组成，发放体系实际系数字证书的生成过程，包括受理系统、数据交换系统、制证系统三个部分；运维体系是数字证书生成后的管理过程，包括变更、延期、注销等管理模式。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　日前，公司与网新控股签订技术转让合同，同意以人民币2000万元受让“网新企业电子执照软件V1.0软件”的著作权。合同有效期限为2005年7月11日至2005年10月10日。付款方式为分期付款。具体支付方式和时间如下：

　　(1) 合同签订后15天 ，支付 1000万元

　　(2) 提交全部技术资料后 ，支付750万元

　　(3) 著作权过户手续办理完毕后7天内，支付250万元

　　公司委托广东中广信资产评估有限公司对此项无形资产进行了评估，评估基准日为2005年3月31日，评估价格为2073万元。本次无形资产评估采用收益现值法，具体参见《资产评估报告书》。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次购买无形资产的关联交易完成后，将树立公司在企业数字证书业务领域独特的核心技术优势，为公司介入全国企业数字认证业务提供发展契机。同时对公司嵌入式应用软件业务的发展产生积极作用。本项无形资产将分5年摊销。

　　为谨慎起见，本收益预测分析仅仅计算了该无形资产面向浙江工商市场的直接收益，未对潜在的面向全国的市场进行分析，也未包含汇信科技中相应的收益分析。

　　根据浙江省物价局相关规定，企业数字证书收费为500元/户，其中作为开发商的汇信科技应得收费为280元/户，每销售一个电子执照，公司将向汇信科技收取60元软件使用费。

　　根据浙江省工商局提供的数据，预计数字证书第1年将发放10万户，今后5年内每年保持增长2%的增长。收益预算详见下表：

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生、张国煊先生就关联交易事项发表意见如下：

　　本次收购无形资产的关联交易，有力地强化了公司在企业数字证书业务领域的技术优势，为公司进一步拓展企业数字证书业务奠定坚实的基础。广东中广信资产评估有限公司对此项无形资产出具了资产评估报告。本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合法，关联董事回避表决。本次关联交易作价以资产评估报告为依据，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1.第四届董事会第二十二次会议决议

　　2.第四届监事会第十一次会议决议

　　3.独立董事意见

　　4.《关于对“网新企业电子执照软件V1.0软件”的资产评估报告书》

　　5.《技术转让合同》

　　特此公告。

　　浙江浙大网新科技股份有限公司

　　二00五年七月十四日

　　浙江浙大网新科技股份有限公司

　　巡检整改报告

　　浙网科董(2005)1号

　　中国证监会浙江证监局：

　　浙江浙大网新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年6月1日至至6月9日接受了中国证监会浙江证监局的巡回检查，并于7月12日收到《关于要求浙江浙大网新科技股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(以下简称“通知”)。公司董事会对此十分重视，及时向全体董事及高级管理人员传达了《通知》意见。针对《通知》所提出的意见，公司董事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对要求整改的事项，逐条进行了研究，并于2005年7月14日召开公司第四届第二十二次董事会议，审议公司关于中国证监会浙江证监局巡检问题的整改报告。

　　董事会认为贵局提出的整改意见对于提高公司的规范运作水平、促进公司的健康发展将产生积极深远的影响。本着严格自律、对股东负责的精神，针对整改通知书提出的问题，公司董事会提出以下整改措施：

　　一、关于三会运作问题

　　(一)对《通知》中提到的董事会记录相对比较简单的问题，公司已责成董事会会议记录人员切实加强对上市规则的及公司治理准则的学习，在今后的工作中，加强会议记录的规范性，详尽记录每位董事对各项提案的发言要点，充分完整地体现董事会会议决议的形成过程。

　　(二)对《通知》中提到的部分控股子公司存在三会记录不完整、召开程序不规范等问题，在今后的工作中，公司将以加强子公司管理作为规范公司治理的重要环节，对子公司董事会秘书及相关人员进行治理结构、三会运作、信息披露等方面的培训，进一步强化子公司三会运作规范性与合理性。

　　二、关于信息披露问题

　　对于《通知》中提出的信息披露问题，公司已经组织董事会秘书、财务负责人及各相关人员认真学习了中国证监会、上海证券交易所有关信息披露方面的规定和规则，要求切实落实通知书的有关意见，重申了公司信息披露的重要性，责成董事会秘书严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，密切关注、及时掌握公司各部门的相关信息，从而使公司信息按照有关法规要求及时、准确、完整地披露。

　　(一)关于子公司应收款诉讼披露的问题

　　公司在日常信息披露工作中一直严格按照上交所颁布《股票上市规则》履行信息披露义务。上海晓通网络技术有限公司应收北京新支爰信息技术有限公司货款848，607元，上海晓通已就此部分款项向北京海淀区人民法院提起诉讼，并已胜诉。由于工作疏忽，公司未在年报会计报表附注中予以披露。今后公司将进一步提高年报披露的完整性，避免此类情况的发生。

　　(二)关于子公司运输设备和其他设备的折旧年限的问题

　　子公司运输设备和其他设备的折旧年限，系根据设备的可使用年限进行合理的会计估计而来，由于工作疏忽，公司在年报披露折旧政策时描述不够准确，其中：运输设备5？10年应改为4？10年，其他设备5年应改为3？5年。今后公司将进一步提高年报会计政策披露的准确性，避免此类情况的发生。

　　(三)关于子公司关联交易的披露问题

　　由于控股子公司北京晓通网络科技有限公司(以下简称“北京晓通”)无法进行直接代理华为三康的网络设备产品，因此北京晓通委托浙江浙大网新信息控股有限公司(以下简称“网新控股”)采购华为三康网络设备，并于2004年6月17日签订了委托购买华为三康网络设备的框架协议，由于北京晓通委托网新控股购买设备的合同实际从2004年8月才开始具体执行，按照上交所上市规则的规定，控股子公司与关联方发生的交易视同上市公司行为，当关联交易的发生金额超过人民币300万元且占净资产0.5%以上，上市公司应及时履行相关信息披露义务。出于对北京晓通华为3COM网络产品分销的业务金额大体框算，预计2004年委托采购金额为2亿元左右。因此公司于2004年8月6日将上述事项提交董事会审议，并进一步提交股东大会审议。

　　(四)关于快威科技与网新控股关联交易的披露问题

　　由于控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司不具备进出口资格，因此2004年1月5日，快威科技与网新控股签订协议，委托网新控股代理进口计算机网络设备等机电产品。由于快威科技对于关联交易的信息披露意识比较薄弱，未及时将上述信息报备上市公司。2004年8月，上市公司在知悉该关联交易后，即披露了该关联交易。今后公司将加强对控股子公司重大事项的报备管理，要求子公司作为上市公司体系的一员，提高信息披露意识，保证公司信息披露的及时性、准确性与完整性。

　　公司董事会将在进行上述整改的同时，在今后的经营管理中，进一步完善公司治理结构，更加重视规范运作，提高公司治理水平，确保公司健康、稳定、持续的发展。

　　二00五年七月十四日（来源：上海证券报）