安徽水利开发股份有限公司关于中国证监会安徽监管局限期整改的整改报告

　　2005年5月25日至5月30日中国证监会安徽监管局对本公司进行了巡回检查，并于2005年6月15日下发了皖证监函字［2005］107号《限期整改通知书》，指出了本公司在规范运作上存在的问题。本公司接到《通知书》后迅速组织有关人员对公司存在的问题进行研究，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规，及本公司章程的有关规定，针对问题制订了整改方案，公司于2005年7月12日召开了三届董事会第九次会议审议并通过了《关于中国证监会安徽监管局限期整改的整改报告》，现将整改方案 报告如下：

　　一、 关于“三会”运作上存在的不规范问题

　　通知指出：“2004年，你公司与控股股东安徽水建投资有限公司在其他应付款项下资金往来借方发生额为2.42亿元，贷方发生额为2.56亿元，期末余额0.13亿元。对于上述大额非经营性资金往来构成的关联交易，你公司未履行相应的法人治理决策审批程序。”

　　情况说明和整改措施：公司与控股股东安徽水建投资有限公司在其他应付款项下资金往来金额较大，系公司借安徽水建资金周转偿还金融机构贷款、收购原安徽水建控股子公司安徽水建房地产开发有限公司合并其报表、清理以前的往来和分公司与安徽水建的小额往来形成的，均是为了满足公司生产经营的需要，不存在大股东占用上市公司资金的情形，没有损害本公司的利益，也没有损害其他股东的利益。

　　对于上述关联交易未履行相应的法人治理决策程序，公司董事会己组织高管人员及相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等公司治理文件，并提出如下整改措施：⑴、规范财务管理和资金管理，严格控制与控股股东之间的资金往来；⑵、切实履行审批程序，加强信息披露工作。公司今后将严格按照有关法律法规和相关规定，进一步加强与大股东资金往来的管理，加强决策管理，完善决策程序，确保规范运作，杜绝类似事项的发生，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时、准确地进行信息披露。

　　二、 关于信息披露中存在的问题

　　1、 关联方资金往来未及时披露

　　通知指出：“2004年，你公司与控股股东发生的大额资金往来(借方发生额为2.42亿元，贷方发生额为2.56亿元)，除未履行必要的法人治理决策程序外，也未及时履行信息披露义务。”

　　整改措施：⑴、加强决策管理，严格依照相关规定履行决策程序；⑵、按《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规和相关规定，加强信息披露工作，及时、准确履行信息披露义务。

　　2、 对外担保事项未及时披露

　　通知指出：“你公司于2004年12月7日与安徽丰原生物化学股份有限公司签订期限一年，金额为1亿元人民币的《互保协议》。此后分别于2005年1月7日、2005年2月24日、2005年2月25日为丰原生化提供2000万、3000万和2000万元的贷款担保，实际累计提供7000万元的贷款担保。以上三笔担保业务实际发生时，公司未及时履行相应的信息披露义务。”

　　对于上述担保事项未能及时履行相应的信息披露业务，原因是对相互担保信息披露理解有偏差，没有达到披露要求。整改措施：⑴、加强信息披露人员对相关法律、法规和规定的学习，及时履行信息披露义务；⑵、待与交易所沟通，就以上信息提出披露方案；

　　3、公司第一大股东改制涉及对公司收购行为的相关重大事项未及时进行信息披露。

　　通知指出：“2004年3月，收购方蚌埠市嘉禾创业投资有限公司(下称：嘉禾公司)收购你公司第一大股东安徽水利建筑工程总公司(下称：安徽水建)，从而导致对你公司的收购行为发生。在中国证监会依《上市公司收购管理办法》对上述收购行为审查核准的过程中，2004年8月17日，安徽水利建筑工程总公司整体改制并更名为安徽水建投资有限公司，股东变更为嘉禾公司和20名自然人，企业类型由国有独资公司变更为有限责任公司。对于控股股东的改制情况，你公司未及时进行信息披露。”

　　情况说明：公司第一大股东改制涉及对公司收购行为的相关重大事项信息披露事宜公司根据收到大股东的通知，于2004年3月5日、2004年8月17日和2005年3月10日在上海证券报进行了提示性公告，其他收购相关信息未能及时获悉并披露。

　　整改措施：⑴、加强和大股东的沟通，及时获取收购相关信息；⑵、加强信息披露工作，及时、准确履行信息披露义务；

　　为进一步规范公司信息披露，本公司已组织全体董事、监事、高管人员和相关工作人员认真学习《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，规范信息披露行为，及时和大股东和公司其他部门进行沟通，确保公司信息披露及时、真实、准确、完整，相关具体信息披露事宜，将严格按照《股票上市规则》履行信息披露义务。

　　三、 关于涉及上市公司收购的相关问题

　　公司2005年3月10日发布了提示性公告，公司收购事宜暂缓进行。鉴于国资委批复已经到期，证监会至今未出具无异议函，涉及上市公司收购工作已经停止，本公司将严格按照《股票上市规则》履行好持续信息披露义务。

　　此次巡检指出了本公司运作中存在的问题和不足，针对以上问题，公司将按照整改方案，采取可行措施尽快落实，以杜绝类似问题再次发生。今后公司将组织相关部门加强业务学习，提高业务水平，建立健全信息披露部门与其它相关部门的沟通，保证信息披露及时、准确、完整。同时不断完善公司治理结构，提高依法规范运作的水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。

　　特此公告。

　　安徽水利开发股份有限公司董事会

　　2005年7月12日（来源：上海证券报）