福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告暨2005年第一次临时股东大会修改提案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2005年7月8日以电子邮件的形式发出，并于2005年7月12日上午8：30采用通讯表决方式召开，会议由公司董事长周连期先生主持，董事通过传真的方式参与表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9 人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经充分讨论和审议，董事会审议并表决通过了如下议案(同意票9票，反对票0票，弃权票0票)：

　　《关于公司股权分置改革方案的修改议案》

　　公司根据部分流通股股东的意见和便于方案实施技术操作，并经全体非流通股股东提议，董事会审议通过，将“流通股股东出售权”改为“股价差额现金支付”条款。具体如下：

　　原条款为：

　　“为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得股东大会批准之日起的2个月内，当股票价格达到特定条件时，公司控股股东七匹狼集团赋予流通股股东按照规定的价格和每10股出售2股的比例向其出售所持有的股份的权利，即“流通股股东出售权”，具体如下：

　　“(1)在公司股东大会通过股权分置改革方案后的2个月内，如果公司A股股票首次出现连续20个交易日中累计有10个交易日的收盘价格低于5元/股情形时，除公司现有的非流通股股东外的其他流通股股东(股权登记日为满足上述情况时的最后一个交易日)，有权将其持有的20%以内(含)的股份，按照5元/股的价格出售给公司控股股东七匹狼集团(出售价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整)。

　　(2)七匹狼集团仅在首次满足上述条件时赋予流通股股东一次出售股票权。七匹狼集团将在首次满足前款约定之“流通股股东出售权”条件时，在中国证监会指定报刊和互联网网站发布购买公告。购买公告将列明购买的程序、价格、付款方法、时间等内容。流通股股东在规定的期限内可以行使向七匹狼集团出售股票的权利，但若流通股股东在首次满足上述条件时且在公告规定的期限内不予实施的，将不再拥有该项权利。

　　行使向七匹狼集团出售股票权利的流通股股东应按照公告公布的程序予以实施。”

　　现修改为：

　　“在公司股东大会通过股权分置改革方案后的2个月内，如果公司A股股票首次出现连续20个交易日中累计有10个交易日的收盘价格低于5元/股情形时，公司控股股东七匹狼集团将按照不受流通限制的流通股份的20%的比例将“市场价格”与5元的差额部分以现金方式支付给公司现有的非流通股股东以外的其他流通股股东(股权登记日为满足上述情况时的最后一个交易日，5元/股的价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整)。“市场价格”按照股票价格低于5元/股时的10个交易日的收盘价的算术平均值计算。七匹狼集团将在首次满足上述条件时按上述标准向所有不受流通限制的流通股股东支付差额一次。股票差额现金支付的程序公司将在实施公告中予以规定。”

　　上述议案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

　　公司保荐机构、独立董事、股权分置改革特聘专项法律顾问针对《关于公司股权分置改革方案的修改议案》发表意见如下：

　　一、公司保荐机构发表股权分置改革保荐意见之补充意见认为：

　　1、方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东、流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、本次方案修改将原“流通股股东出售权”改为“股价差额现金支付”，即将原方案的“当股价达到一定条件时不受流通限制的流通股股东有权利将其持有股份的20%按照5元/股的价格卖给公司控股股东”修改为：当股价达到一定条件时，公司控股股东将“市场价格”(以方案约定的解释为准)与5元的差额按不受流通限制的股份的20%以现金方式支付给不受流通限制的流通股股东。“股价差额现金支付”的出发点和原“流通股股东出售权”条款一样，旨在从股价方面保护每一位流通股股东的利益；不同点在于原方案是赋予流通股股东一个出售的权利，流通股股东需要根据对二级市场未来走势的判断决定是否行使权利(较为复杂)，而修改后的方案则是直接将股价差额支付给每一位不受流通限制的流通股股东，对流通股股东来说更容易操作、更简单明了。保荐机构认为该项修改有利于流通股股东更好地行使自己的权利，有利于推进股权分置改革顺利进行。

　　3、本次方案的修改不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　二、公司独立董事发表独立意见认为：

　　修改后的方案更便于方案实施技术操作，更有利于保护流通股股东利益，同意修改方案。

　　三、北京市浩天律师事务所作为公司股权分置改革特聘专项法律顾问，发表补充法律意见认为：

　　《福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革说明书》的修改内容未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经七匹狼董事会审议通过，尚待公司2005年第一次临时股东大会的审议批准。

　　【本次方案修改详细内容及相关文件内容详见公司于2005年7月13日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革说明书(修改)》，《大通证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革保荐意见(修改)》，《大通证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》，《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案之独立意见》，《北京市浩天律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》】。

　　特此公告！

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年7月13日（来源：上海证券报）