大唐电信科技股份有限公司第三届第十三次董事会决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司章程有关规定，由董事长周寰先生召集，大唐电信科技股份有限公司第三届第十三次董事会于2005年7月5日以邮件方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2005年7月5日至7月11日以通讯方式召开。会议应到董事19人，实到董事18人，董事魏少军因提出辞职 未出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议作出如下决议：

　　一、审议通过《关于调整为软件公司提供授信担保的议案》，详见《关于对外担保和资产抵(质)押的公告》；

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于资产抵(质)押的议案》，详见《关于对外担保和资产抵(质)押的公告》；

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于魏少军辞去公司董事职务的议案》，同意魏少军先生辞去公司董事职务，董事会对魏少军董事在职期间为公司所做的各项工作给予充分肯定并表示诚挚的谢意；

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于选举曹斌为公司董事的议案》，董事会提名曹斌先生为董事候选人并提交公司2005年第一次临时股东大会审议；

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，董事会提名洪星先生为独立董事候选人并提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

　　(一)会议时间

　　2005年8月16日上午9：00？11：30

　　(二)会议地点

　　北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室

　　(三)会议议题

　　1、关于选举曹斌为公司董事的议案

　　2、关于选举洪星为公司独立董事的议案

　　(四)会议出席人员

　　1.2005年8月5日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

　　2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　(五)登记事项

　　1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)，法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间及登记地点：

　　登记时间：2005年8月11日

　　上午8：30？11：30 下午13：00？17：00

　　登记地点：北京市海淀区学院路40号，大唐电信集团主楼一层大厅

　　3.联系事宜：

　　联系人：齐秀彬、张锐

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100083

　　(六)参会人员所有费用自理。

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席参加大唐电信科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2005年7月12日

　　临2005-023号公告附件

　　董事候选人简历

　　董事候选人曹斌简历

　　曹斌先生，49岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师；曾任邮电部南京通信设备厂副厂长、总工程师；南京普天通信股份有限公司董事、副总经理、总工程师，兼任南京南方电讯公司总经理；中国普天信息产业集团技术质量部总经理、系统事业部副总裁，兼任普天研究院党委书记、副院长；现任大唐电信科技股份有限公司副总经理，代行总经理职权。

　　独立董事候选人洪星简历

　　洪星，男，46岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾在湖南省人民银行工作，曾任湖南省工商银行副处长、营业部副总经理，长沙市工商银行副行长，湖南省电信实业集团公司总经理助理。现任湖南阳光保险代理有限公司董事长、长沙市商业银行董事。

　　大唐电信科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人大唐电信科技股份有限公司董事会现就提名 洪星先生 为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大唐电信科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合大唐电信科技股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大唐电信科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括大唐电信科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2005年7月12日于北京

　　大唐电信科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人洪星，作为大唐电信科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括大唐电信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 洪星

　　2005年7月12日于长沙（来源：上海证券报）