中信证券关于申能股份股权分置改革之保荐意见

　　保荐机构：中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　保荐意见提交日期：二00五年七月

　　保荐机构声明

　　1.本保荐意见所依据的文件、材料由申能股份(资讯 行情 论坛)及其非流通股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2.本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　3.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　4.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

　　5.本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对申能股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　前言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，申能(集团)有限公司提出进行申能股份有限公司股权分置改革试点工作的意向，经保荐机构中信证券股份有限公司推荐，申能股份有限公司已被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点单位。

　　受申能股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于《申能股份有限公司第五届董事会第五会议决议公告》、《申能股份有限公司关于召开第十八次股东大会的通知》和《申能股份有限公司股权分置改革说明书》中。

　　本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/申能股份 指 申能股份有限公司

　　申能集团 指 申能(集团)有限公司，为申能股份之控股股东，亦

　　为公司唯一持股5%以上非流通股股东

　　国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，为申能股份之第二

　　大非流通股股东

　　申能集团持股锁定承诺指 申能集团出具的承诺：申能集团现持有的公司非

　　流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内

　　不上市交易或者转让

　　募集法人股股东/社会法人股股东 指 申能股份1181家社会法人股股东，本次股权分置

　　改革方案中不参与支付对价，也不获得对价，根据

　　《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通

　　知》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市

　　流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让

　　方案指 申能股份股权分置改革方案

　　获权对价 指 申能集团和国泰君安为公司非流通股份获得流通

　　权而向流通股股东支付的对价，即：流通股股东每

　　持有10 股将获得3.2股股份的对价，该等股份来

　　源自申能集团和国泰君安持有的公司股份

　　临时股东大会 指 公司第十八次股东大会

　　股东大会股权登记日指 2005 年7月29日，于该日收盘后登记在册的公

　　司股东，将有权参加公司第十八次股东大会

　　国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　上交所/交易所 指 上海证券交易所

　　登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/中信证券指 中信证券股份有限公司

　　律师指 上海市锦天城律师事务所

　　一、申能股份合法合规经营情况

　　经核查，截止本保荐意见书出具之日，申能股份最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也未发现公司因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

　　二、申能股份非流通股股份权属争议、质押、冻结情况

　　根据申能集团的承诺和保荐机构核查，截止2005年6月17日，申能集团持有公司国家股1，579，645，050股，占总股本的58.73%，申能集团持有的上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　根据国泰君安的承诺和保荐机构核查，截止2005年6月17日，国泰君安持有公司国有法人股90，000，000股，占总股本的3.35%，国泰君安持有的上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　三、实施改革方案对公司流通股东权益影响的评价

　　(一)方案总体设计原则

　　1、符合有关政策规定原则

　　方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会和国资委《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及其他有关法律、法规的要求。

　　2、兼顾各方利益原则

　　方案力求兼顾非流通股东、流通股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。

　　3、简便易行原则

　　以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　4、维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　(二)方案概述

　　1、本次股权分置改革方案的实施要点

　　公司国家股股东申能集团和国有法人股股东国泰君安一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的流通权。具体方案为：以2005年6月17日公司总股本2，689，631，654股为基数，由申能集团和国泰君安向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付197，276，160股对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股对价。在该等股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为2，689，631，654股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

　　为尽量避免公司股价非理性波动，维护市场稳定，经申能集团与部分募集法人股股东友好协商，部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景，为支持公司股权分置改革工作的顺利推进，自愿承诺在上述12个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份，出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一，在24个月内不超过三分之二。截止2005年7月8日，上述自愿承诺的募集法人股总数为10，213.19万股(具体情况如下表所示)。申能集团将就以上自愿承诺事项继续与其他募集法人股股东沟通，公司将在本次临时股东大会前就此事项及时公告。

　　申能集团承诺：

　　(1)现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　(2)自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内，申能集团持有的公司股份占公司总股本的比例将高于50%；

　　(3)申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

　　(4)为避免申能股份股价非理性波动，维护投资者利益，维护上市公司形象，在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元(期间若有除权、除息，则作相应调整)，申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内，申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内，申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　国泰君安承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后国泰君安增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　(三)对价标准的制定依据

　　对价标准的依据主要考虑以下因素：

　　1、方案实施后的预计股票价格

　　方案实施后的预计股票价格主要通过参考香港证券市场同行业可比上市公司的平均市盈率和公司2004年每股收益来确定。我们考察了香港证券市场电力行业和燃气行业可比上市公司的估值水平，其市盈率分别在12-15倍和19～29倍之间。综合考虑申能股份的主要业务及产品、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势等多种因素，预计申能股份在本方案实施以后的市盈率在13倍左右。

　　基于上述分析，按照申能股份2004年每股收益0.431元，以静态市盈率13倍计算，则方案实施后公司股票价格预计在5.60元左右。

　　2、流通股股东的利益得到保护

　　假设：

　　P为方案实施前流通股股东持股成本；

　　Q为方案实施后股票预计价格；

　　R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量。

　　为保护流通股股东利益，则R 至少应满足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　方案实施前流通股股东的持股成本P按2005年6月20日停牌前累计完成100%换手率的加权平均收盘价6.99元计算，方案实施后股票预计价格按5.60元计算，则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R应为0.25(6.99/5.60-1＝0.25)，即理论上流通股股东每持有10股流通股，至少应获得2.5股股份的对价。

　　考虑到方案实施以后公司股价的不确定性，经与流通股股东充分沟通，并以保护流通股股东利益为出发点，公司国家股股东申能集团和国有法人股股东国泰君安为使公司非流通股份获得流通权，向流通股股东每持有10股流通股支付3.2股股份的对价。

　　(四)本方案实施前后的公司股权结构预计

　　1、方案实施前的公司股权结构

　　2、方案实施后的公司股权结构

　　在本次股权分置改革中，申能集团和国泰君安为使公司的非流通股份获得流通权，分别向流通股股东支付了18，664.23万股和1，063.39万股股份的对价。

　　(五)对公司流通股股东权益影响的评价

　　1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数32%的股份，其拥有的申能股份的权益将相应增加32%。

　　2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为公告改革试点停牌前完成100%换手率的加权平均收盘价(6.99元)：

　　(1)若股权分置改革方案实施后申能股份股票价格下降至5.30元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　(2)若股权分置改革方案实施后股票价格在5.30元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%；

　　(3)若股权分置改革方案实施后申能股份股票价格下降至5.60元/股，则其持有的股票总市值将增加24，782.82万元。如下表所示：

　　注：

　　(1)方案实施前流通股市场价值＝流通股市价×实施前流通股股数

　　流通股市价以申能股份2005年6月20日停牌前完成100%换手率加权平均价格6.99元为计算依据。

　　(2)方案实施后流通股市场价值＝股票预计价格×实施后流通股股数

　　股票预计价格按申能股份2004年每股收益(0.431元)乘以方案实施后预计市盈率(13倍)估算，即5.60元。

　　3、参照香港市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑申能股份的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为，申能集团和国泰君安为使公司非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　(六)方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

　　1、在召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股东的意见；

　　2、公司在表决股权分置改革方案临时股东大会的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　3、临时股东大会召开前，公司不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知；

　　4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

　　5、公司为股东参加表决提供了网络投票系统；

　　6、临时股东大会作出决议需要参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能有效。

　　四、实施股权分置改革对公司治理的影响

　　历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形，也难以满足上市公司合法的资本市场融资需求，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。

　　公司治理结构与公司股权结构密切相关。本次股权分置改革实施后，申能股份的流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准。公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准，这必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

　　同时，本次股权分置改革的实施，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

　　综上所述，我们认为，申能股份此次实施股权分置改革将有利于公司形成多层次的监督和约束机制，进一步改善公司的治理结构。

　　五、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐责任的情形

　　经自查，保荐机构在申能股份董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股350，000股，占公司流通股份的0.057%；在公司董事会公告改革试点的前六个月内买入公司流通股12，500股，涉及金额87，050元；卖出公司流通股1，671，627股，涉及金额11，378，674元。

　　以上买卖行为，均为保荐机构根据市场、行业及公司信息披露情况进行的正常投资行为，不存在利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，不会影响保荐机构公正履行保荐责任。

　　本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

　　(一)本保荐机构的大股东、实际控制人在申能股份董事会公告改革试点的前一日持有申能股份的股份；

　　(二)申能股份持有或者控制本保荐机构股份。

　　(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有申能股份的权益、在申能股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　(四)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为申能股份提供担保或融资。

　　(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

　　(一)本次股权分置改革方案及相关事项尚须申能股份临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

　　(二)申能股份为国有控股公司，根据国务院国资委的相关规定，因本次股权分置改革试点方案的实施而导致的公司股权变更事项需要获得国务院国资委的批准，公司将在董事会审议通过本次股权分置改革方案后向国务院国资委申请对股权变更事项的批复，能否获得国务院国资委的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。

　　(三)临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《申能股份有限公司第五届董事会第五会议决议公告》、《申能股份有限公司关于召开第十八次股东大会的通知》。

　　(四)审议本次股权分置改革方案的公司第十八次股东大会的股权登记日为2005年7月29日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权参加本次股东大会进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得股东大会批准和国资委批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，对方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的支付股份方案。

　　(五)公司股票将于本次股东大会的股权登记日次一交易日起持续停牌，若公司本次股权分置方案经本次股东大会审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置方案未经本次股东大会审议通过，则公司股票于本次股东大会决议公告日复牌。本保荐机构提请投资者注意。

　　(六)股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

　　(七)本次股权分置改革方案仍需公司临时股东大会进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。

　　(八)本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对申能股份的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　(九)本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　八、保荐结论

　　(一)主要假设

　　本保荐机构就本次股权分置改革试点发表的意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次试点有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案。

　　(二)对申能股份本次股权分置改革试点发表的保荐意见

　　本保荐机构在认真审阅了相关文件及公告后认为，该股权分置改革试点方案符合相关法律法规的有关规定，对全体股东公平、合理。

　　1、经本保荐机构核查，申能股份在最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

　　2、根据申能集团和国泰君安的承诺并经本保荐机构核查，截至2005年6月17日，申能集团和国泰君安持有的股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　3、本次股权分置改革试点方案已经得到申能集团和国泰君安的一致同意。

　　4、本次股权分置改革试点方案已经申能股份董事会审议通过。

　　5、本次股权分置改革试点方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。

　　6、申能股份将就上述股权分置改革试点方案按照中国证监会的通知规定程序严格履行信息披露义务。

　　7、本次股权分置改革试点方案尚须公司第十八次股东大会的批准，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、本次股权分置改革试点方案的实施将导致申能股份发生股权变更，需要获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　综上所述，本保荐机构认为，申能股份本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中支付的对价合理，中信证券愿意推荐申能股份进行股权分置改革工作。

　　九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　单位名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　保荐代表人：方浩、李虎、姜颖

　　项目主办人：董莱

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼

　　邮编：200120

　　(本页为申能股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页)

　　法定代表人(或授权代表)签字：王东明

　　保荐代表人签字：方 浩、李 虎、姜颖

　　项目主办人签字：董莱

　　中信证券股份有限公司

　　二？？五年七月八日（来源：上海证券报）