中材国际工程股份有限公司2005年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2005年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联关系

　　中国非金属材料总公司(以下简称“中材总公司”)是中材国际第一大股东；中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计设计院、成都水泥工业设计研究院、苏州混凝土制品研究院、中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司(以下简称“南京矿山工程公司”)、中国建筑材料工业建设兖州矿山公司工程(以下简称“兖州矿山公司工程”)、中国建筑材料工业建设天津工程公司(以下简称“天津工程公司”)、中国建筑材料工业建设西安工程公司(以下简称“西安工程公司”)、中国建筑材料工业建设总公司上饶机械厂(以下简称“上饶机械厂”)为公司大股东中材总公司下属的全资企业；河南中材环保有限公司(以下简称“中材环保”)、中材水泥有限公司(以下简称“中材水泥”)为中材总公司的控股企业；中国建材工业地质勘查中心(以下简称“地勘中心”)、中国建材工业对外经济技术合作公司(以下简称“对外公司”)是公司实际控制人中国材料工业科工集团下属的全资国有企业，中材总公司为新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”)第一大股东。以上公司与中材国际构成关联关系。

　　2、关联方

　　(1)中材总公司：注册资本55，897万元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明，主营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。中材总公司是中国材料工业科工集团公司的全资子公司，中材集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的171家中央企业之一。

　　(2)上饶机械厂唐山安装工程公司、邯郸安装工程公司、苏州安装工程公司、南京水泥设计研究院、成都水泥工业设计研究院、苏州混凝土制品研究院，为公司设立时通过剥离非经营性资产、业务而形成的存续企业，主要是由于公司设立时部分生产办公用房屋、土地未进入股份公司，公司需以租赁的方式获得房屋、土地的使用权。

　　(3)地勘中心及所属单位：地勘中心创建于1953年，是实行财政差额拨款的事业单位，专门从事非金属矿产勘查的地质部门。开办资金：9，526万元，中材集团全资单位，法定代表人为于世良。该中心主要经营范围是：对建材地勘工作实施有关管理、矿产地质勘查业务管理、工程地质业务管理、环境地质业务管理、地质灾害业务管理、探矿工程业务管理、地质测绘业务管理、地质资料业务管理、地质科学基础理论研究指导、地质技术创新与推广业务管理、地质勘查技术服务管理、地质勘查报告审查与评估、所属地质勘查队伍管理。该中心下属26个地质总队。

　　(4)南京矿山工程公司：设立于1979年12月4日，公司注册地址：南京江宁区汤山镇，注册资金：2000万元人民币，法定代表人：刘峰山，营业范围：矿山工程建筑施工(二级)，工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，该公司具备矿山工程施工总承包二级资质，该公司是行业内的专业矿山施工公司。

　　(5)兖州矿山工程公司：注册地址为山东省兖州市中御桥北路5号，注册资金：2100万元人民币，法定代表人：孔繁运，营业范围：矿山、铁路、公路、隧道、堤坝、电站。码头、工程施工、基础工程施工、地面建筑工程施工等，该公司是行业内的专业矿山施工公司。

　　(6)西安工程公司：注册地址为西安市高新开发区高新二路华苑大厦16层，注册资本2040万元，法定代表人：胡勤，营业范围：土石方爆运、土建工程施工、工业与民用建筑拆除、公路、桥梁、隧道的施工等。

　　(7)天津工程公司：注册地址为天津市蓟县城东花园大街26号，注册资本1500万元，法定代表人段志春，营业范围：承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝等

　　(8)中材环保：注册地址为平顶山市南环中路35号，注册资本：2850万元人民币，中材总公司持有其54.39%的股权，法定代表人：马保国，营业范围：电除尘器、布袋除尘器、脱硫除尘一体化装备的开发、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务；环保工程的设计施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务，该公司的收尘器在行业内占据较高份额。

　　(9)上饶机械厂：注册地址为上饶市信州区罗桥公路76号，注册资金511万元，法定代表人彭明德，营业范围包括矿山机械、建材工业设备及建筑机械制造、修理等。该公司是国内比较知名的拉链机生产厂家。

　　(10)对外公司：是中国材料工业科工集团下属的全资国有企业，注册地址为北京市百万庄三里河路9号，注册资本15000万元，法定代表人贺岚曦，营业范围包括承包境外工业与民用建筑、建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述工程的勘察、设计、咨询和监理项目；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承担对外经济援建项目等，对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体。

　　(11)中材水泥：成立于2003年11月20日，法定代表人李建伦，营业范围为生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品。

　　(12)天山股份：深圳证券交易所上市公司，注册地址为新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号，法定代表人：孙双锐，注册资本20，802.24万元，营业范围包括水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采利用，商品混凝土的生产与销售，经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务，经本企业和本企业成员生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，企业的进料加工和三来一补业务。2005年，中材总公司收购该公司29.42%的股份(股权转让手续正在办理中)，成为该公司第一大股东。

　　三、履约能力分析

　　1、本公司与中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥设计院、成都水泥工业设计研究院、苏州混凝土制品研究院关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的办公、生产用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。

　　2、本公司与地勘中心及所属单位、南京、天津、兖州矿山工程公司、西安工程公司、中材环保、上饶机械厂发生日常关联交易的主要内容是：公司承揽的工程总承包项目中涉及地质勘探、土建、矿山施工、部分生产线装备(主要是收尘器及拉链机)等项目分包给上述公司。南京、兖州、天津、西安矿山公司为专业水泥生产线矿山施工公司，河南中材环保、上饶机械厂为水泥生产线专业装备制造公司。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。以上公司多年来从事水泥生产线的部分工程，具有较高的专业经验和技术水准，在分包项目的招投标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，交易的对方资信较高。公司通过招投标方式与上述公司签署分包或设备采购合同，并严格按照合同约定履行。因此，公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　3、本公司与对外公司、中材水泥、天山股份发生日常关联交易的主要内容是：公司为其提供装备或劳务服务。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体，合同履约能力较强。中材水泥是公司控股股东控股的专业从事水泥生产企业，并正处于扩张期，天山股份是水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上两公司正在或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。

　　四、日常关联交易的定价政策和定价依据

　　1、租赁性日常关联交易：公司充分考虑当地的土地租赁、房屋租赁的市场价格，充分考虑物业服务的市场行情，并以同等条件下的市场平均价格为最高限额，以公允的价格与关联方签署租赁或服务协议。

　　2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场价格，选择价格最低、付款条件最优的公司中标，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。结算方式按照工期进行确定。

　　3、向关联方分包：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择投标价格最低、付款条件最好、履约能力最强的公司中标，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。

　　4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

　　五、关联交易协议的签署情况

　　对于租赁性关联交易，公司与关联方签署《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《物业服务协议》。《房屋租赁协议》、《物业服务协议》期限一般为5年，到期后重新签署；《土地租赁协议》期限一般为20年，关联交易价格由于范围的调整每年有小幅波动。

　　对于生产经营型日常关联交易，公司与关联方签署意向性协议，在公司承揽的总承包合同中对地质勘探、矿石、土建施工、部分装备采购等项目进行招投标时，如果该关联方中标，则将签署正式分包或设备采购合同。

　　六、关联交易对公司生产经营的影响

　　1、公司从关联方租赁房屋、土地并由关联方提供物业服务，为公司正常生产经营提供保障，使公司全身心地致力于主营业务的拓展。

　　2、公司将工程总承包项目中的部分矿山、土建工程，部分生产线设备分包给关联方，有利于提高公司的总承包履约能力，缩短工期，提高施工质量。

　　3、公司为关联方提供设备及劳务服务，有利于提高公司的业务量和收益。

　　七、审议程序

　　1、在公司二届五次董事会(临时)审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、于国波、李建伦、焦殿良、司国晨回避表决，其他6名非关联董事包括4名独立董事一致同意本议案。

　　2、本关联交易事项独立董事已进行了事前认可，并对此发表了独立意见。独立董事认为，本关联交易事项符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

　　3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　八、备查文件

　　(一)公司第二届董事会第五次会议(临时)决议

　　(二) 独立董事关于预计公司2005年日常关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年七月八日

　　中材国际独立董事关于预计公司

　　2005年日常关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们一致同意将《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》提交二届五次董事会(临时)审议，对公司第二届董事会第五次会议(临时)中的《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》所预计的公司和控股股东之所属企业、实际控制人之所属企业和事业单位的关联交易进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、程序性。公司于2005年7月8日召开了第二届董事会第五次会议(临时)，公司监事及部分高管人员列席会议，审议通过了《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决，本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　二、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(陈光复，祁怀锦代) ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(张人为，祁怀锦代)

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(韩伯棠)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(祁怀锦)

　　二OO五年七月八日（来源：上海证券报）