东方宝龙第二届董事会第十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州东方宝龙(资讯 行情 论坛)汽车工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2005 年6月19日以书面通知结合通讯的方式向董事会全体成员发出了召开公司第二届董事会第十一次会议的通知。会议于2005年6月29日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事6名，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事对有关议案进行了审议，形成如下决议：

　　审议通过了《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司和厦门金龙汽车(资讯 行情 论坛)车身有限公司车身合资项目》，同意公司投资和厦门金龙汽车车身有限公司成立合资公司。

　　(以6票赞成，通过该议案)

　　重要提示

　　为培育公司新的利润增长点，增强可持续发展能力，提高公司资产的使用效率，公司计划投资价值3060万元的车身模具和厦门金龙汽车车身有限公司共同投资设立生产汽车车身的合资公司，合资公司注册资本6000万余，公司占总注册资本的51%，厦门金龙汽车车身有限公司现金出资2940万元人民币，占总注册资本的49%。

　　一、项目背景：

　　广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称东方宝龙)所拥有的与河北兴林车身制造有限公司(以下简称河北兴林)联合开发的宝龙TBL6508MPV轻型客车的完整的车身冲压模具，共1043套，已于2004年底全部试模成功，并具备向宝龙集团轻型汽车有限公司(以下简称宝龙轻型)供应车身冲压件的能力。

　　厦门金龙汽车车身有限公司(以下简称金龙车身)是在福建厦门注册的主要生产轻型客车车身的公司，是厦门金龙旅行车有限公司(以下简称厦门金龙)的姊妹公司。金龙车身独家提供厦门金龙的轻型车车身冲压件和车身总成。除此之外，金龙车身还面向全国销售海狮轻客车身.2004年车身销售量超过计划25，000辆。金龙车身形成并具有较强的车身冲压生产能力，完整的冲压件配套体系，以及完善的销售服务网络。

　　自2004年下半年以来，受生产资金，汽车市场，产品系列配置等诸多因素的影响，宝龙轻型的MPV汽车产量急剧下降，从而直接影响东方宝龙的车身冲压件的产量和经济效益。由于东方宝龙对TBL6508MPV车身冲压模具的巨大投入，完全依靠宝龙轻型对车身冲压件的需求很难维持合理的投资回收，风险很大。

　　从市场分析来看，目前TBL6508MPV轻型客车无论从整体造型，还是技术性能等方面在国内MPV市场上具有很强的竞争优势，加之比较成熟的零部件配套体系，国内数家轻客生产厂商，包括厦门金龙，准备利用东方宝龙TBL6508MPV车身技术和冲压件开发新一代的轻型客车。

　　东方宝龙现有冲压件合作生产商，河北兴林，地处河北省泊头，运输距离远，费用高，管理困难，生产资金不足，不符合生产配套经济原则.但金龙车身具有较强的车身冲压生产能力，工艺管理能力，交通便利，弥补了东方宝龙诸此方面的不足.金龙车身已决定开发新一代MPV产品，产品具有很强投资能力，并和东方宝龙多次接触，谈判，决定投资TBL6508MPV车身模具，与东方宝龙在厦门组建＂厦门金龙轻型客车车身有限公司＂共同开发生产TBL6508MPV车身，为双方带来效益和发展。

　　二、合资公司的具体合作条件

　　1、组织形式：有限责任公司

　　2、合资期限：自公司营业执照签发之日计起，合资期限为15年，经双方同意，可以延长合资期限。

　　3、经营范围：汽车车身产品开发，车身零部件制造，销售，面对全国市场；开发生产双方一致同意的企业自主选择经营项目及需要政府审批并获得批准的项目。

　　4、注册资本及出资方式：人民币6000万元(陆仟万元整)

　　1)东方宝龙：鉴于东方宝龙拥有5500万TBL6508MPV车身模具，在此合资项目中不再出资现金，仅以价值3060万元的TBL6508MPV车身模具(叁仟零陆拾万元)作为出资，占总注册资本的51%， 在公司名称通过预先审核后七天以内完成出资。

　　2)金龙车身：现金出资2940万元(贰仟玖佰肆拾万元)人民币，占总注册资本的49%，在公司名称通过预先审核后七天以内完成出资。

　　5、公司组织机构：

　　1)合资公司成立董事会，作为最高决策机构.董事会由五名董事组成，东方宝龙，金龙车身双方当事人各推荐两名董事人选，另一名董事由公司总经理担任。公司的董事长由东方宝龙推荐人选。公司的副董事长由金龙车身推荐人选。合资公司实行董事会领导下总经理负责制。

　　2)公司设总经理一名，副总经理一名。总经理人选由金龙车身推荐。副总经理人选由东方龙推荐。公司总经理在董事会领导下，对董事会负责，执行董事会各项决定，全权负责公司的日常生产、经营管理活动，其职权范围以公司的章程为准。公司高层管理人员可以由东方宝龙，金龙车身人员兼职。总经理、副总经理、总会计师等高层管理人员任期四年.

　　3)公司设监事两名，公司的两位股东各推荐一名监事人选。公司监事的职权范围以公司的章程为准。

　　三、合资公司经济技术分析

　　1、车身总成销售策略：

　　为保证宝龙轻型整车产品的市场竞争力，2005年车身只供应宝龙轻型及厦门金龙，不对外销售。2006年，宝龙轻型及厦门金龙从合资公司计划购买6000台套车身总成，如宝龙轻型及厦门金龙在2006年不能达到6000台套数量的需求，合资公司所生产的车身总成将向市场全面销售。

　　2、公司车身总成销售计划

　　公司以总经理为首的高层管理人员应保证公司成立后三年(2005-2007)销售量不低于以下数量

　　预计合资公司在今后的5年中，可实现销售收入55500万元；利润总额6182.7万元，占模具投资的88.5%；模具总摊销费5115.2万元，占模具投资73.3%.预计模具投资回收期约3年，低于行业回收期。此项目效益良好。

　　广州市东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会

　　2005年7月5日（来源：上海证券报）