鑫富药业收购湖州狮王和淄博尤夫股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2005年6月30日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“甲方”、“鑫富药业 ”或本公司)与茅惠忠先生(以下简称“乙方”)、茅惠新先生(以下简称“丙方”)和浙江尤夫工业纤维有限公司(以下简称“丁方”)，经充分商榷，在杭州共同签署了鑫富药业受让狮王化工和淄博尤夫的《股权转让协议书》。乙方、丙方和丁方(以下合称“转让三方”)将其持有的在湖州狮王精细化工有限公司(以下简称“狮王化工”)及淄博尤夫精细化学品有限公司(以下简称“淄博尤夫”)的所有股权转让给甲方，转让价为一亿零二百伍拾万元人民币。

　　本公司此次受让股权不构成关联交易。本收购事项已经公司2005年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、转让方基本情况

　　1、茅惠忠先生，分别持有狮王化工和淄博尤夫10%的股权。

　　2、茅惠新先生，持有淄博尤夫90%的股权。

　　3、浙江尤夫工业纤维有限公司，系经商外资浙府资湖字［2003］00291号《批准证书》批准设立的中外合资企业，注册资本为1000万美元，其中，湖州惠新制衣厂出资700万美金，占注册资本的70%，香港佳源有限公司出资300万美金，占注册资本的30%。该公司在湖州市工商行政管理局注册登记并领取注册号为企合浙湖总字第001373号《营业执照》，法定代表人茅惠新先生。

　　转让方变更的说明：根据《股权转让意向书》的约定：转让三方由意向书中的茅惠新先生、茅惠忠先生和湖州尤夫纺织有限公司变更为本协议的茅惠新先生、茅惠忠先生和浙江尤夫工业纤维有限公司(具体转让方变更情况：(1)茅惠新先生66%的股权转让给浙江尤夫工业纤维有限公司；(2)湖州尤夫纺织有限公司34%的股权转让给茅惠忠先生，茅惠忠先生把34%股权中的24%股权转让给浙江尤夫工业纤维有限公司)。转让三方保证湖州尤夫纺织有限公司在意向书签订日至本协议签订日期间没有违反意向书中所规定的责任、义务和承诺，并愿意就违反意向书中所规定的责任、义务和承诺承担法律责任。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、狮王化工和淄博尤夫的基本情况：

　　1)狮王化工于1996年6月27日在湖州市工商行政管理局菱湖区分局登记注册，领取注册号为3305002038143号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为茅惠新，住所位于湖州市菱湖镇凤凰桥。经营范围为：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。

　　2)淄博尤夫于2003年6月11日在淄博市工商行政管理局登记注册，领取注册号为3703002804919号的企业法人营业执照，其申请的注册资本为500万元人民币，目前已缴注册资本为250万元人民币，法定代表人为钱连兴，住所位于淄博张店区沣水镇昌城村。经营范围为：r-丁内脂生产、销售。

　　狮王化工和淄博尤夫以下合称为“两公司”，单独称呼时为“狮王化工”、“淄博尤夫”。

　　2、狮王化工和淄博尤夫最近一期财务状况：

　　(1)湖州狮王近两年及最近一期的主要会计数据和财务指标情况如下：

　　(单位：人民币万元)

　　说明：上述的主要会计数据和财务指标03年度和04年度会计报表分别经湖州汇丰联合会计师事务所和湖州国瑞会计师事务所审计，05年4月份会计报表未经审计。

　　(2)淄博尤夫近两年及最近一期的主要会计数据和财务指标情况如下：(未经审计)

　　单位：人民币万元

　　3、狮王化工和淄博尤夫资产评估的有关情况：

　　本公司委托浙江勤信资产评估师事务所对湖州狮王和淄博尤夫的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年3月31日。具体资产评估结果如下：

　　(1)湖州狮王 金额单位：人民币元

　　说明：评估方法：采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出不包含专有技术等帐外无形资产价值情况下的资产净额。然后采用收益现值法对整体企业价值进行评估。用“轧差法”评定包括专有生产技术等帐外无形资产评估值。

　　(2)淄博尤夫 金额单位：人民币元

　　说明：资产评估方法：采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产评估值。

　　详细情况请参见本公司于2005年5月24日载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及公司指定信息披露网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的2005-021号《关于公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的公告》。

　　四、协议书的主要内容

　　(一)本次受让的股权为：

　　1、乙方和丁方合并持有的狮王化工100%的股权；其中，乙方持有10%，丁方持有90%。

　　2、乙方和丙方合并持有的淄博尤夫100%的股权；其中，乙方持有10%，丙方持有90%。

　　(二)转让三方为本次股权转让就两公司的资产向甲方作出以下承诺和保证：

　　1、股权转让意向书所附的固定资产清单上的资产及现存在两公司厂区内的其他资产至本股权转让协议书签订日为止(含本协议书签订日)没有发生毁损、短少。

　　2、两公司的实物资产和无形资产不存在产权纠纷，不会招致任何第三方的侵权指控或要求停止使用的情况发生；两公司对其现有资产的所有权或使用权的拥有符合中国法律和其章程的规定；

　　3、两公司实物资产上所设的抵押担保在签订本股权转让协议书之日前已全部解除，且不存在任何其他形式的权利限制；

　　4、至本协议签订日止，两公司的知识产权和无形资产不存在质押等任何形式的权利限制，且不存在许可第三方使用的情形；

　　5、狮王化工的证号为湖土集用(2002)字第65-262号的面积为11058.8平方米的集体土地和狮王化工扩建年产2000吨D-泛酸钙技改项目拟征用的总面积为6338平方米的集体土地，均由转让三方负责办理土地的出让手续，承担土地出让的所有费用和办理国有土地证的所有费用(如果甲方设立分公司，国有土地使用权证可一次性办至甲方或其分公司名下，费用由转让三方承担，但不应超过直接办理到狮王化工名下的所有费用)；转让三方同意在本协议书签订后三个月内完成上述土地出让和办证事项。

　　6、至本协议签订日止，两公司不存在任何对外担保和反担保。

　　7、至本协议签订日止，两公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。

　　8、至本协议签订日止，两公司没有持有任何不具有法人资格的合伙或企业或单位的股权或权益。

　　(三)股权转让的价格

　　1、本次两公司100%股权的转让总价为一亿零二百伍拾万元人民币。

　　2、上述转让价为甲方支付转让三方所持有的两公司的100%股权的总价格；两公司股权转让价占总转让价的比例由转让三方自己确定。

　　3、甲方对转让三方任何一方进行股权转让款的支付视为甲方已经按照本协议书履行了对转让三方的支付义务，转让三方任何一方不得以未收到股权转让款为由向甲方主张权利。

　　(四) 支付方式

　　1、甲方已经支付的299万元定金和701万款项共1000万元人民币在本协议签订之时即抵为股权转让款。

　　2、本协议签订之日，在转让三方签署了在工商管理行政部门办理两公司股东、董事变更及法定代表人变更等所必需的法律文件后，甲方一次性支付转让三方人民币8250万元。

　　3、在资产全部移交、股权转让手续办理完毕且转让三方办理完两宗集体土地的出让手续及甲方领到国有土地使用证之日起三日内支付1000万元人民币。

　　4、上述每一期转让款项支付当时，收款方应开具相关的合法收款凭据。

　　(五)关于本次股权转让的特别约定

　　1、两公司的债权债务

　　1)任何在本协议签订日前或因在本协议签订日前的原因而发生的税务责任、行政责任、刑事责任、债务、对外担保和所有罚款、赔偿及补缴税款等均由转让三方承担。

　　2)在本协议书签订日存在的两公司的债权债务清单(应与两公司当日的会计账目相符)，作为本协议书附件；转让三方负责上述债权债务的收取和清偿，甲方接收两公司后应给予配合。

　　3)甲方在本协议签订后如果发现两公司存在任何未列入上述清单的债务，应由转让三方负责清偿。

　　4)如果在债权债务的清理中发生两公司或甲方替转让三方先行支付债务或导致两公司产生损失的情况，浙江尤夫工业纤维有限公司没有按照《关于两公司财务事项的备忘录》的约定将差额支付给两公司，甲方有权从本次股权转让尚未支付的股权转让款中直接扣除已支付的或损失的数额。

　　2、两公司的劳动用工

　　1)转让三方在本协议签订日前对两公司员工、管理人员及销售人员所作的任何书面或口头有关员工、管理人员及销售人员利益的承诺，转让三方须妥善处理，甲方对此不承担任何兑现责任。

　　2)任何在本协议签订日前根据中国法律、法规和规范性文件应缴的各类员工劳动保障、社会保险费用等均由转让三方负责。

　　3)转让三方应在本协议签订日起协助甲方与两公司原来的员工重新签订劳动合同；对不再签订劳动合同的职工，转让三方应妥善处理好劳动合同终止事宜并支付相关经济补偿金等劳动合同责任。

　　4)甲方在移交期间不得人为地为人员的正常流动设置障碍，否则引发的任何纠纷由甲方负责。

　　3、股权转让后的财务处理

　　1)以本次股权转让协议签订日为界，在签订日起发生的业务经营产生的损益由本次股权转让的受让方承担和享有；该日之前的所有损益由转让三方负责；

　　2)本次股权转让协议签订后，由甲方聘请具有证券资格的会计师事务所对本协议签订日报表进行审计并作账务调整；再由转让三方聘请税务师事务所对两公司截至本协议签订日的应纳税额进行界定并出具报告，该税务界定经当地主管税务机关认可后可作为本协议签订日前税务责任的依据，但两公司在清算过程中依法所作的税务清算认定的任何发生在本协议签订日前的税务责任仍应由转让三方承担。

　　3)经税务界定后，转让三方应提供由当地税务部门出具的两公司的完税证明。

　　4)如果在本次股权转让完成后甲方决定将两公司进入清算程序，四方一致同意对清算过程中发生的事项和责任作以下特别约定：在清算中，如果发现有转让三方未在债权债务清单中列明的债权债务，属于本协议签订日之前的债权债务或因本协议签订日之前的原因发生的债权债务，应由转让三方负责收取和清偿，甲方给予必要的协助和配合；如果两公司清算完毕注销之时，两公司的债务尚未清理完毕或甲方设立的分公司在法律形式上承担了原两公司的法律责任，转让三方应仍对该债务承担连带清偿责任。应甲方的要求，转让三方应出具书面文书确认上述法律责任或直接将未清理完毕的债权债务转至转让三方。

　　5)如果甲方进行清算，清算的费用由甲方承担。

　　五、定价政策

　　本公司通过协议方式，收购湖州狮王和淄博尤夫100%的股权，收购价格为一亿零二百伍拾万元人民币。收购价格较浙江勤信资产评估有限公司评估的两公司的净资产值高4756万元，系本公司主要综合考虑湖州狮王和淄博尤夫的品牌、原材料生产成本、相关的知识产权和专有技术的价值及市场份额相对集中等因素对本公司将产生的积极影响所作出的衡定。

　　六、受让股权的资金来源

　　鑫富药业此次收购湖州狮王和淄博尤夫全部股权的资金，主要来源于变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金投向后的募集资金为7，708.72万元，不足部份用公司自有资金2，541.28万元补充。

　　上述变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金的详细情况请参见本公司于2005年5月24日载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及公司指定信息披露网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的2005-022号《关于公司拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的公告》

　　七、受让股权的目的和对公司的影响

　　1、本次收购股权的目的

　　鑫富药业收购湖州狮王和淄博尤夫，旨在整合各方的资源，做大做强精细化工主业，提升公司主导产品泛酸钙的生产能力，维护主导产品泛酸钙的市场秩序，为公司实现“争做泛酸行业领导者”创造条件，并为本公司向医药产业的发展奠定基础。

　　2、本次收购股权后，对公司的影响

　　如本次收购狮王化工和淄博尤夫的全部股权完成后，根据《财政部印发〈关于股份有限公司有关会计问题解答〉的通知》(财会字［1998］16号文)有关规定，狮王化工和淄博尤夫将按照评估确认的价值调账，在注销两公司法人资格之前，对本公司实际收购价与应享有的收购日狮王化工和淄博尤夫所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，在10年的期限内进行摊销；在狮王化工和淄博尤夫注销法人资格后，根据《财政部关于企业兼并有关财务问题的暂行规定》(财工字［1996］226号文)将上述股权投资差额转入“无形资产？？？其他”并在剩余的期限内继续摊销。因此，本次收购完成后，上述的摊销将对本公司的收益产生一定的影响，预计每年将增加摊销金额约475万元，即每月增加摊销金额约40万元(未考虑会计政策重新厘定后，因补提准备等因素造成的影响)。

　　八、其他说明事项

　　收购价格与意向书的差异：此次《股权转让协议书》确定的转让价为一亿零二百伍拾万元人民币，而《股权转让意向书》的转让价为一亿零四百万元人民币，收购价格与意向书的差异为一百伍拾万元人民币。

　　九、备查文件

　　1、《湖州狮王精细化工有限公司、淄博尤夫精细化学品有限公司之股权转让协议书》

　　2、浙江杭州鑫富药业股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议

　　3、湖州狮王精细化工有限公司整体资产评估项目资产评估报告书；

　　4、淄博尤夫精细化学品有限公司整体资产评估项目资产评估报告书；

　　特此公告

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

　　二00五年七月四日（来源：上海证券报）