中化国际(600500)召开临时股东大会公告

　　中化国际(控股)股份有限公司于2005年7月1日召开三届十次董事会，会议审议通过公司股权分置改革方案：作为中国中化集团公司(下称：中化集团)、中国粮油食品(集团)有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石油销售有限责任公司、浙江中大集团股份有限公司(上述公司全部六家非流通股股东以下总称：全体非流通股股东)持有的公司股份获得上市流通权的对价，本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股公司流通股将获得全体非流通股股东支付的1.5股公司股份和

5.58元现金，全体非流通股股东持有的公司原非流通股份将获得上市流通权，成为流通股份。

　　全体非流通股股东承诺如下：

　　1、在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，公司控股股东-中化集团将择机通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，投入资金不超过8亿元，增持规模不超过1.2亿股。在此期间，中化集团增持公司社会公众股份占总股本的比例每增加5%，中化集团将在该事实发生后的两日内予以公告，公告前将不再购买公司股票。在上述增持股份计划完成后的六个月内，中化集团承诺将不出售本次增持的股份并将履行相关信息披露义务；

　　2、中国粮油食品(集团)有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石油销售有限责任公司、浙江中大集团股份有限公司承诺：其持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；中化集团承诺：方案实施后，中化集团所持有的75229.17万股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2000万股用于公司管理层股权激励计划外，其余股份均不上市交易(中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有公司73229.17万股股份，占公司目前总股本的58.2%)；自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的10%，但公司股权分置改革方案实施后中化集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。公司各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量如达到公司股份总数的1%，该股东将自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　管理层股权激励计划：本次股权分置改革方案包括管理层股权激励计划。中化集团将从向流通股东支付对价后所余股票中划出2000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源(下称：管理层期权)，并根据具体情况分阶段实施。管理层期权的认购价格为每份0.50元，行权价格为5.00元。管理层期权的行权成本为每股5.50元。

　　上述方案实施后公司的总股本仍然为1257693750股，公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变，但全体非流通股股东持有的公司股份占公司总股本的比例将因向流通股股东支付公司股票而相应下降。

　　董事会决定于2005年8月5日14：30召开2005年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2005年8月1日-8月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，审议以上事项。