长江电力股份公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会和全体董事承诺本说明书中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革试点工作所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及所聘请的保荐机构外，公司并未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　(一)本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东支付的对价包括：以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东以资本公积金每10股转增0.421股，非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股，流通股股东每10股实得1.4210股；三峡总公司拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高长江电力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，折算该电站全部上网电量综合上网电价提高约0.02元／千瓦时(以正式批文为准)，以目前的总股本为基数，长江电力每股收益提高约0.025元；长江电力以经审计的2005年第一季度财务报告为基础，以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金1.74元，非流通股股东将所获现金转送流通股股东，流通股股东每10股获送4.14元，流通股股东每10股实得5.88元(含税)；除三峡总公司以外的其他非流通股股东按目前持股量的10%送股给流通股股东，流通股股东每10股获送0.2496股。公司非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易日始，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。

　　(二)中国长江三峡工程开发总公司拟以减征部分三峡基金为代价，提高本公司所属葛洲坝电站的上网电价，该措施已经政府主管部门原则同意，将在公司本次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案后予以实施。

　　(三)公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份到账后复牌。

　　(四)股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　(五)本次临时股东大会审议通过股权分置改革方案后，将根据监管部门的规则制定详细的认股权证计划，并另行召开公司股东大会审议通过，报有关部门核准后实施。目前，由于监管部门尚未正式颁布权证的发行和上市交易规则，本公司的认股权证计划存在需根据监管部门颁布的权证规则进行调整的风险。公司认股权权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。

　　释 义

　　在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、公司基本情况简介

　　(一)基本情况

　　中文名称：中国长江电力股份有限公司

　　中文简称：长江电力

　　英文名称：China Yangtze Power Co.， Ltd.

　　英文简称：CYPC

　　法定代表人：李永安

　　电 话：010-58688900

　　传 真：010-58688898

　　电子信箱：[e-mail]

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座23层

　　邮政编码：100032

　　互联网网址：http：／／www.cypc.com.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　成立日期：2002年11月4日

　　企业法人营业执照注册号：1000001003730

　　税务登记号码：420501710930405

　　经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务，现拥有葛洲坝电站和三峡工程投产的6台发电机组，总装机容量为691.5万千瓦。

　　(二)股本结构和主要股东持股情况

　　截至2005年6月17日，公司股本总额为785，600万股。其中，国家股528，115万股，国有法人股24，885万股，流通股232，600万股。

　　公司前十名流通股股东持股情况(截至2005年6月17日)

　　(三)主要财务指标

　　2003～2004年公司主要财务指标

　　(四)公司股票历史价格资料

　　1、公司股票最近一年(2004年6月17日—2005年6月17日)的最高价和最低价及其出现时间

　　最高价：9.65元／股 出现时间：2004年11月15日

　　最低价：7.31元／股 出现时间：2005年5月24日

　　2、公司股票最近一年每月月末的收盘价

　　单位：元／股

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近一年成交量为4，549，250，900股。

　　4、最近20个交易日(2005年5月20日—2005年6月17日)公司流通股份市值

　　最近20个交易日，公司流通股份最低市值为172.12亿元，平均市值为181.84亿元。

　　5、最近60个交易日(2005年3月18日—2005年6月17日)公司流通股股份累计换手率

　　最近60个交易日，公司流通股股份累计换手率为59.3%。

　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立时股本结构的形成

　　公司成立于2002年11月4日，是经原国家经贸委报请国务院同意后，以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》(国经贸企改［2002］700号文)批准，由三峡总公司作为主发起人，以原葛洲坝电厂所有发电资产及与发电业务密切相关的辅助性生产设施等资产配比相应负债作为出资，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。

　　公司设立时股本结构

　　(二)股份变动情况

　　经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2003］132号文)核准，公司于2003年10月28日-2003年11月11日，以网下向法人投资者(含战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者)定价配售与网上向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式成功发行了232，600万股、每股面值1.00元的人民币普通股股票，发行价格为每股4.30元，募集资金总额100.018亿元，募集资金净额98.26亿元。发行结束后公司股本结构如下：

　　公司发行上市后股本结构

　　三、非流通股股东及其持股情况

　　(一)非流通股股东持股情况

　　截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东共有6家，具体持股情况如下：

　　非流通股股东持股数量和持股比例

　　(二)非流通股股东基本情况

　　1、中国长江三峡工程开发总公司

　　三峡总公司于1993年9月成立，为特大型国有企业、国家授权投资机构。注册地址为北京市崇文区广渠门内大街25号，注册资本393，553万元，经营范围主要为三峡工程建设和经营管理，长江中上游水资源开发等业务。

　　截至2004年12月31日，三峡总公司资产总额13，439，139.48万元，所有者权益6，861，744.95万元。2004年实现主营业务收入1，101，959.49万元，实现利润总额548，980.48万元，净利润250，380.09万元。

　　2、华能国际电力股份有限公司

　　华能国际电力股份有限公司是我国最大的独立发电企业之一，在全国范围内开发、建设和经营管理大型火力发电厂。注册地址为北京市西城区复兴门南大街丙2号，注册资本1，200，000万元，经营范围为投资、建设、经营管理电厂等业务。

　　3、中国核工业集团公司

　　中国核工业集团公司成立于1999年7月1日，前身是中国核工业总公司，为特大型国有企业、国家授权投资机构。注册地址为北京市西城区三里河南三巷1号，注册资本1，998，738万元，经营范围为核电、核燃料、核材料、铀产品等相关产品的经营业务。

　　4、中国石油天然气集团公司

　　中国石油天然气集团公司成立于1998年7月24日，前身是中国石油天然气总公司，为特大型国有企业、国家授权投资机构。注册地址北京市西城区六铺炕，注册资本11，490，000万元，经营范围为组织经营陆上石油、天然气和油气矿藏的勘探、开发、生产建设、加工等业务。

　　5、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的前身为创建于1970年12月的中国葛洲坝水利水电工程集团公司，2001年由国家电力公司、华融资产管理公司、信达资产管理公司、长城资产管理公司共同出资改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司。注册地址为湖北省宜昌市清波路10号，注册资本153，822.47万元，经营范围为按国家核准的资质等级范围，全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计及施工安装等业务。

　　6、长江水利委员会长江勘测规划设计研究院

　　长江水利委员会长江勘测规划设计研究院由长江水利委员会出资设立，以水利水电勘察规划设计科研为主，是建筑、交通、环保等综合性甲级工程勘察设计企业。注册地址为武汉市汉口解放大道1155号，注册资本5，000万元，经营范围为承担国(境)内外工程的勘测、咨询、设计和监理项目等业务。

　　(三)非流通股股东之间的关联关系以及股份状况

　　截至董事会公告股权分置改革试点前一日，上述非流通股股东之间不存在关联关系。根据非流通股股东的确认，其所持公司股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据非流通股股东确认，截至公司董事会公告股权分置改革试点前一日，各非流通股股东均未持有公司流通股股份；截至公司董事会公告股权分置改革试点前六个月内，各非流通股股东亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、中国证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的指导意见》以及国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司全体非流通股股东提出了进行股权分置改革的意向。本公司已通过投资者恳谈会、网上征求意见、走访机构投资者等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，在此基础上，形成了以下股权分置改革方案。

　　(一)股权分置改革基本原则

　　1、维护流通股股东的利益，避免流通股股东因改革而遭受损失；

　　2、通过股权分置改革，提高上市公司价值，实现全体股东共赢；

　　3、进一步完善上市公司治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制。

　　(二)方案内容

　　方案基本思路：采取非流通股股东向流通股股东支付即期对价与促进上市公司长远发展相结合的综合措施，维护流通股股东权益，提高上市公司价值，实现全体股东共赢。

　　1、对价措施

　　(1)长江电力以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东以资本公积金每10股转增0.421股，共转增33，073.76万股。非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东，合计转送23，281.3万股，流通股股东每10股获送1股，每10股实得1.421股；

　　(2)经国家批准，三峡总公司拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高长江电力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，折算该电站全部上网电量综合上网电价提高约0.02元／千瓦时(以正式批文为准)。按目前总股本计算，长江电力每股收益提高约0.025元；

　　(3)长江电力以经审计的2005年第一季度财务报告为基础，以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金1.74元，共计派现136，694.44万元。非流通股股东将所获现金转送流通股股东，合计转送96，219.22万元，流通股股东每10股获送4.14元，每10股实得5.88元(含税)；

　　(4)其他非流通股股东按目前持股量的10%送股给流通股股东，流通股股东每10股获送0.2496股。

　　通过上述措施，流通股股东每10股共获送1.2496股及现金4.14元，每10股共实得1.6706股及现金5.88元(含税)，同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。

　　2、非流通股股东持股承诺

　　三峡总公司承诺：长江电力股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，三峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于55%，但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　其他非流通股股东承诺：长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、认股权证初步计划

　　若获得另行召开的股东大会审议通过，并经有关部门核准，公司将实施认股权证计划，发行初步计划如下：

　　(1)发行人：长江电力

　　(2)发行对象：权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东(公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日)

　　(3)权证类型：欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权

　　(4)存续期：24个月

　　(5)发行数量：对全体股东每10股派发1.5份，总额为12.28亿份(按公司本次转增股份后的股本为基数)

　　(6)发行价格：0元／份

　　(7)行权日：权证存续期的最后一个交易日

　　(8)行权比例：1：1，即1份认股权证可按行权价向长江电力认购1股股票

　　(9)行权价格：5.5～6元／股(不考虑公司本次转增股份的除权影响)

　　(10)发行时间：另行公告

　　(11)募集资金用途：收购三峡机组

　　(12)认股权证行权价格、行权比例的调整

　　长江电力股票除权、除息时，认股权证的行权价格、行权比例也相应进行调整，调整办法按照上交所的有关规定执行。

　　目前监管部门尚未颁布权证的发行、上市及交易规则，公司本次公告的认股权证发行意向需根据监管部门颁布的权证规则进行调整。

　　公司认股权权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。

　　(三)对价测定

　　在股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向流通股东支付一定的对价。对价水平须保障流通股股东所持股票市值不因公司本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差。

　　以股权分置改革前后流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东支付的理论对价X计算公式如下：X＝Q＊(P1-P2)

　　其中：

　　Q 股权分置改革前流通股股份数，为23.26亿股

　　P1 股权分置改革前的股票价格

　　P2 股权分置改革后的预计股票价格

　　股权分置改革前，流通股股东持股市值可分别用以下数据测算

　　改革前流通股股东持股市值

　　按上述测算，股权分置改革前流通股股东持股市值为180.96～181.66亿元，取上限181.66亿元。

　　在正常经营情况下，按现行上网电价和股本规模，公司估算2005年每股收益约0.42元。参考国际资本市场电力企业平均市盈率，并考虑公司成长性溢价，理论上在全流通环境下公司市盈率合理区间为16～18倍。据此测算，预计长江电力全流通市场环境下中枢价格为6.72元～7.56元／股(不考虑股本变化)。按谨慎原则以6.72元／股计算，流通股股东理论持股市值为156.31亿元。

　　通过测算，最大理论对价为改革前流通市值181.66亿元与改革后原流通股股东理论持股市值156.31亿元的差额，即25.35亿元。

　　根据保荐机构测算，按目前的市场规则，非流通股股东实际支付的对价计算如下表：

　　注：1、以2005年5月18日至6月17日的实际收盘均价7.81元／股除权摊薄为7.49元／股计算；

　　2、电价提高的对价系根据长江电力因电价提高增加税后利润1.97亿元，按永续年金以8%贴现，折合当期净收益增加24.66亿元，按照股权分置改革后原流通股股东的持股比例33.16%计算。

　　从上可以看出，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。

　　(四)股权分置改革实施程序

　　1、公司召开董事会，审议股权分置改革议案和提请召开临时股东大会的议案。

　　2、公司董事会召开后两个工作日内，公告董事会决议、独立董事意见、召开临时股东大会通知、股权分置改革说明书、股权分置改革保荐意见、股权分置改革法律意见书、独立董事征集投票权报告书、独立董事征集投票权报告书法律意见，并申请公司股票复牌。

　　3、公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。

　　4、公司非流通股股东就国家股、国有法人股处置报请国资委审核，并在本次临时股东大会召开前公告批复结果。

　　5、公司召开临时股东大会，审议股权分置改革方案。在临时股东大会做出决议两个工作日内公告股东大会决议。

　　为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，本次临时股东大会将作出以下安排：

　　(1)股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　(2)临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；

　　(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　(4)为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为5个交易日。

　　6、如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司向上交所和登记结算公司申请实施股权分置改革方案。

　　7、公司全体非流通股股东按临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，向流通股股东支付对价，并按上交所和登记结算公司的有关规定办理相关手续。

　　8、非流通股股东向流通股股东支付的股票到帐后，公司申请股票复牌。流通股股东所获作为对价的股份在公司股票复牌后即上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　9、如获得另行召开的股东大会审议通过，并经有关部门核准后，公司将发行认股权证。

　　(五)股权分置改革中流通股股东的权利与义务

　　1、权利

　　公司流通股股东在审议本次股权分置改革方案的临时股东大会上有以下特别权利：

　　(1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；

　　(2)本次股权分置改革方案须由参加表决的流通股股东所持表决权的2／3以上同意。

　　2、义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本方案经临时股东大会审议通过，无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但反对股权分置改革方案，均须无条件接受股东大会的决议。

　　(六)方案实施前后的公司股本情况

　　在没有考虑权证计划影响的前提下，方案实施后，三峡总公司持股总量不变，持股比例由63%下降为60.46%。其他非流通股股东持股总量由58，065万股，减少到52，258.50万股；持股比例由7.39%下降到6.38%。流通股股东持股总量由232，600万股，增加到271，480.26 万股；持股比例由29.61%增加到33.16%；公司股本总量由785，600万股增加到818，673.76万股。

　　方案实施前公司股本情况

　　方案实施后公司股本情况

　　注：没有考虑权证计划实施后的影响。

　　五、主要风险与对策

　　(一)非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国资委批准的风险

　　公司非流通股股东所持股份均属国有股，根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东对公司股份处置需在本次临时股东大会召开前得到国资委的批准，

　　存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会。但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东对所持股份的处置，仍未获得国资委批准，则公司本次临时股东大会将取消。

　　(二)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　根据公司股权分置改革方案，其他非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。截至本说明书签署日，公司其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，其他非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　为了股权分置改革方案顺利实施，公司将委托登记结算公司将其他非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若其他非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促其他非流通股股东尽快解决。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次临时股东大会将取消。

　　(三)股权分置改革方案存在没有获得临时股东大会批准的风险

　　公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　(四)与认股权证相关的风险

　　公司计划在获得公司股东大会和有权部门批准的前提下，实施认股权证计划。但公司能否发行认股权证，尚存在不确定性。

　　目前监管部门尚未颁布权证的发行、上市及交易规则，公司本次公告的认股权证发行意向存在需根据监管部门颁布的权证规则进行调整的风险。

　　如果在本次临时股东大会股权登记日前，权证规则未能如期颁布，或者颁布的权证规则与本公司认股权证计划的条款相抵触，则公司将修改认股权证计划。

　　认股权证作为金融衍生产品，与股票相比，认股权证价格波动更大，投资者可能面临较大的投资风险。

　　六、非流通股股东承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革试点工作，三峡总公司和其他非流通股股东分别做出如下承诺：

　　(一)三峡总公司承诺事项

　　三峡总公司承诺：长江电力股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，三峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于55%，但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(二)其他非流通股股东承诺事项

　　其他非流通股股东承诺：长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　七、股权分置改革对公司治理与未来发展的影响

　　自成立以来，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，严格履行信息披露义务，公司治理结构日趋完善。

　　本次股权分置改革完成后，公司全体股东价值取向趋于一致，形成共同利益的产权基础，有利于公司的长远发展。

　　八、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及《中国长江电力股份有限公司章程》的规定，公司独立董事崔建民、林义相、吴敬儒和武广齐，对公司第一届董事会第十四次会议审议通过的公司股权分置改革方案发表如下独立意见：

　　我们认真审阅了公司有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于改善公司的治理结构，提升公司价值，保证公司持续发展，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的精神。

　　公司通过投资者恳谈会、网上征求意见、走访机构投资者等多种方式，组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征集流通股股东的意见，在此基础上形成了公司股权分置改革方案，并经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同时决定召开2005年第二次临时股东大会审议股权分置改革方案，实施分类表决，并为流通股股东提供网络投票平台，安排独立董事向全体流通股股东征集投票权等，该等程序上的安排符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的相关规定，有利于保护投资者特别是流通股股东的利益。

　　由于股权分置改革是一项富于创新性和复杂性的工作，目前还处于试点阶段，尚没有成熟的经验可供借鉴，公司股权分置改革可能存在一些不确定性。

　　独立董事同意将公司股权分置改革方案提交公司股东大会审议，同时，为增加流通股股东参与表决的机会，根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，全体独立董事一致同意由武广齐作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第二次临时股东大会的投票权。具体征集办法见《中国长江电力股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　　九、律师法律意见

　　公司法律顾问北京市德恒律师事务所律师认为：长江电力本次股权分置改革符合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等法律法规以及中国证监会、国务院国资委制定的有关规范性文件的规定；长江电力本次股权分置改革事项尚需取得国务院国资委和其他政府主管部门以及长江电力股东大会的批准。

　　十、保荐机构保荐意见及持股情况说明

　　(一)保荐机构保荐意见

　　在长江电力及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券和广发证券认为：长江电力股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐长江电力进行股权分置改革。

　　(二)保荐机构持股情况说明

　　1、中信证券持股情况说明

　　截至2005年6月18日之前6个月内，中信证券为了参加上证50ETF基金套利操作，曾买入长江电力37，000股，卖出长江电力51，800股。中信证券最后一次买入长江电力股票时间为2005年3月10日，最后一次卖出长江电力股票时间为2005年2月25日。截至2005年6月17日，中信证券持有长江电力股票数量为零。

　　2、广发证券持股情况说明

　　截至2005年6月18日之前的6个月内，广发证券投资自营部共买入长江电力股票5，163，500股，没有卖出长江电力股票，广发证券最近一次买入长江电力的时间为2005年2月23日。截至2005年6月17日，广发证券持有长江电力股票8，850，053股，占长江电力总股本的0.11%。广发证券认为上述情形不会影响其公正履行保荐职责。

　　十一、本次改革的相关当事人

　　(一)中国长江电力股份有限公司

　　法定代表人：李永安

　　董事会秘书：傅振邦

　　证券事务代表：吴胜亮

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座23层

　　邮政编码：100032

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　(二)保荐机构

　　1、保荐机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人： 王东明

　　办公地址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　保荐代表人： 葛小波 胡腾鹤 梅挽强

　　项目主办人： 邱志千 傅清华 刘凡 刘隆文

　　电 话： 010-84864818

　　传 真： 010-84865203

　　2、保荐机构名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人： 王志伟

　　办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　注册地址： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人： 刘旭阳 何宽华 张立军

　　项目主办人： 张晋阳 周 伟 章早立

　　电 话：020-87555888

　　传 真：020-87553583

　　(三)公司律师：北京市德恒律师事务所

　　负 责 人：王丽

　　办公地址：北京市金融大街19号富凯大厦B座12层

　　经办律师：郭克军 赵怀亮

　　电 话：010-66575888

　　传 真：010-65232181

　　十二、备查文件和地点

　　(一)备查文件

　　1、保密协议；

　　2、非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议；

　　3、非流通股股东买卖公司流通股股份的自查报告；

　　4、非流通股股东持股证明；

　　5、非流通股股东持股承诺函；

　　6、中信证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

　　7、北京市德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

　　8、中国长江电力股份有限公司2004年年度报告；

　　9、长江电力《公司章程》；

　　10、长江电力第一届董事会第十四次会议决议；

　　11、长江电力独立董事意见；

　　12、长江电力独立董事征集投票权报告书；

　　13、北京市德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司独立董事征集投票权法律意见书。

　　(二)备查地点

　　单位名称：中国长江电力股份有限公司

　　联 系 人：吴胜亮 杨庆华

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

　　邮政编码：100032

　　(三)查阅时间

　　国家法定时间工作日：

　　上午 9：00—11：30

　　下午 13：30—16：30

　　中国长江电力股份有限公司

　　二○○五年七月二日