长江电力第一届董事会第十四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司申请公司股票于2005年7月22日（股权登记日次一交易日）起持续停牌。如果公

司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司股权分置改革方案将开始实施。公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份到账后复牌。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）第一届董事会第十四次会议于2005年7月2日在北京市西城区金融大街19号富凯大厦召开。会议通知于2005年6月27日以传真和送达的方式发出，出席本次会议的董事应到11人，实到11人，其中，曹广晶董事委托毕亚雄董事代为出席并代为行使表决权，孙又奇董事委托李永安董事长代为出席并代为行使表决权，林义相独立董事委托崔建民独立董事代为出席并代为行使表决权，吴敬儒独立董事委托武广齐独立董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案》，同意提交股东大会审议。

　　公司被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。在与广大股东充分协商的基础上，公司董事会审议通过了公司股权分置改革方案，其全文见《中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书》，要点如下：

　　1、对价措施

　　（1）长江电力以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东以资本公积金每10股转增0．421股，共转增33，073．76万股。非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东，合计转送23，281．3万股，流通股股东每10股获送1股，每10股实得1．421股；

　　（2）经国家批准，三峡总公司拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高长江电力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，折算全部上网电量综合上网电价提高约0．02元／千瓦时（以正式批文为准）。按目前总股本计算，长江电力每股收益提高约0．025元；

　　（3）长江电力以经审计的2005年第一季度财务报告为基础，以目前的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金1．74元，共计派现136，694．44万元。非流通股股东将所获现金转送流通股股东，合计转送96，219．22万元，流通股股东每10股获送4．14元，每10股实得5．88元（含税）；

　　（4）其他非流通股股东按目前持股量的10％送股给流通股股东，流通股股东每10股获送0．2496股。

　　通过上述措施，流通股股东每10股共获送1．2496股及现金4．14元，每10股共实得1．6706股及现金5．88元（含税），同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东持股承诺

　　三峡总公司承诺：长江电力股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，三峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于55％。但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　其他非流通股股东承诺：长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、认股权证初步计划

　　拟同意股权分置改革方案中的认股权证计划，本次董事会议后，将就认股权证初步计划进一步征求市场和有关方面意见，若获得认可，将就包括认股权证计划的股权分置改革方案提请股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2005年8月5日召开2005年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，相关事宜的具体安排见《中国长江电力股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年七月四日