上海中科合臣股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称： 上海中科合臣股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：中科合臣

　　股票代码：600490

　　信息披露义务人： 上海嘉创企业(集团)有限公司

　　注册地址：上海市奉浦工业区奉浦北路168号206-3室

　　通讯地址： 上海市虹口区宝山路888弄2号405室

　　邮政编码：200081

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　股份变动性质： 协议转让(增加)

　　签署日期：2005年6月29日

　　特别提示

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(下称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》(下称“《准则15号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书，已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海中科合臣股份有限公司股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的持股信息之外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海中科合臣股份有限公司的股份。

　　四、本次股权变动所涉及的国有股权管理事项，须获得国务院国有资产管理部门的批准。

　　五、本次股权变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　信息披露义务人 指上海嘉创企业(集团)有限公司(在下文中有时亦

　　被称为“嘉创集团”、“受让方”)。

　　联和投资指上海联和投资有限公司(在下文中有时亦被称为

　　“转让方”)。

　　中科合臣指上海中科合臣股份有限公司。

　　本次股权变动指联和投资向嘉创集团转让其在中科合臣拥有的合

　　计8，280，000股未上市流通的国有法人股(占中科

　　合臣已发行的股份总数的10.89%)的交易。

　　协议转让指在本次股权变动中，嘉创集团通过与联和投资签

　　订《股份转让协议》受让目标股份(定义见下文)的行

　　为。

　　股份转让协议指嘉创集团与联和投资于2005年6月27日就本次

　　股权变动所签订的、列明关于本次股权变动的条款

　　和条件的《股份转让协议》。

　　目标股份指联和投资根据《股份转让协议》向嘉创集团转让的

　　中科合臣8，280，000股未上市流通的国有法人股。

　　转让价款指《股份转让协议》中确定的目标股份转让价格。

　　本报告、本报告书 指《上海中科合臣股份有限公司股东持股变动报告

　　书》。

　　元指人民币元。

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会。

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会。

　　上海证交所 指上海证券交易所。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　注册地址： 上海市奉浦工业区奉浦北路168号206-3室

　　注册资本： 人民币壹亿陆仟万元

　　营业执照注册号码：3100002000570

　　税务登记证号码：310226631729156

　　企业类型： 有限责任公司(国内合资)

　　法定代表人：杨炽胤 董事长

　　经营范围：实业投资，企业托管和兼并，网络工程，商务信息咨询，国内贸易(除国家专项规定)，房地产投资、开发、经营，商业、工业用房租赁，机构设备租赁。(涉及许可经营的项目凭许可证经营)

　　经营期限： 自2000年3月23日至2013年2月21日

　　股东名称： 杨炽胤 杨亦祺

　　通讯方式： 地址：上海市虹口区宝山路888弄2号405室

　　邮编：200081

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　嘉创集团成立于2000年3月23日，2002年10月曾更名为“上海嘉创博时企业开发有限公司”，于2003年11月组建成为集团公司。嘉创集团2位股东系父子关系，其中杨炽胤，1954年出生，持有公司股权60%；杨亦祺，1983年出生，持有公司股权的40%。

　　嘉创集团产权关系及控制关系，如下图所示：

　　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

　　嘉创集团的董事、监事及高级行政管理人员如下：

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除下述第二章披露的嘉创集团对中科合臣的间接持股情况外，嘉创集团并未持有、控制其他任何境内外上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二章 信息披露义务人持股情况

　　一、目前信息披露义务人持有中科合臣股份情况

　　截至本报告书签署之日，中科合臣第一大股东为上海中科合臣化学有限责任公司(下称“化学公司”)，持有中科合臣未流通股份30，130，000股，占中科合臣总股本的39.64%。嘉创集团持有化学公司15%的股权，据此嘉创集团间接持有中科合臣未流通股份4，519，500股，占中科合臣总股本的5.95%。

　　二、本次股份转让后信息披露义务人持有中科合臣股份情况

　　本次协议转让完成后，嘉创集团将直接持有中科合臣未流通股份8，280，000股，占中科合臣总股本的10.89%；同时间接持有中科合臣未流通股份4，519，500股，占中科合臣总股本的5.95%。

　　三、本次股份转让，不会导致中科合臣实际控制权的变化。

　　1、本次协议转让完成后，化学公司仍系中科合臣第一大股东，其仍然持有中科合臣未流通股份30，130，000股，占中科合臣总股本的39.64%。

　　2、化学公司原名称系“上海中科合臣化学公司”，系由中国科学院上海有机化学研究所(下称“上海有机所”)持有其100%股权的国有企业(法人)。2004年4月，上海有机所将其持有的化学公司全部股权中的70%，分别转让与上海恒和经济担保有限公司(下称“恒和公司”)、通海建设有限公司(下称“通海公司”)及嘉创集团。经该等股权转让，化学公司性质由国有企业(法人)变更为由多家股东持股的有限责任公司，其中上海有机所持有化学公司30%的股权，恒和公司持有化学公司28%的股权，通海公司持有化学公司27%的股权，嘉创集团持有化学公司15%的股权。化学名称亦变更为“上海中科合臣化学有限责任公司”。

　　3、就嘉创集团与联和投资间本次股份转让，截至本报告书签署之日，除前述披露的嘉创集团与上海有机所、恒和公司、通海公司分别持有化学公司部分股权、从而嘉创集团间接持有中科合臣未流通股份4，519，500股(占中科合臣总股本的5.95%)情形外，嘉创集团与上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣及联和投资及其实际控制人之间，并不存在如下基于股权关系、财产联系、亲属关系、契约、协议或安排的关联关系：

　　1)在企业财务和经营决策方面，嘉创集团有能力直接或间接控制上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣或联和投资任何一方或对其施加重大影响，或上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣或联和投资任何一方有能力直接或间接控制嘉创集团或对其施加重大影响；

　　2)嘉创集团与上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣或联和投资任何一方之间，同受某一企业控制；

　　3)嘉创集团系上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣或联和投资任何一方投资设立的合营企业；或，上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣或联和投资系嘉创集团投资设立的合营企业；

　　4)嘉创集团系上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣或联和投资任何一方的联营企业；

　　5)嘉创集团与上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣或联和投资任何一方间，受同一主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制。

　　除并不存在上述关联关系外，就本次股份转让，亦不存在嘉创集团与上海有机所、恒和公司、通海公司、中科合臣或联和投资及其实际控制人间通过协议、合作、关联方关系等途径而持有上市公司控制比例的股份或享有对上市公司控制地位的意图或事实，并未就行使上市公司表决权时采取相同意思表示达成任何协议或默契，并不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所述的“一致行动人”之间的任何协议、安排、共同意思表示、共同意图或默契。

　　4、经本次股份转让，虽然嘉创集团在直接持有中科合臣未流通股份8，280，000股(占中科合臣总股本的10.89%)的同时，通过化学公司间接持有中科合臣5.95%的股份，但如前所述，嘉创集团与上海有机所、恒和公司、通海公司、联和投资及其实际控制人之间，并不存在关联关系或一致行动。本次股份转让完成后，嘉创集团并未获得如《上市公司收购管理办法》所规定的、收购方对上市公司的实际控制权，中科合臣目前的实际控制格局并未因本次股份转让而发生变化。

　　二、协议转让的的基本情况

　　1、《股份转让协议》的主要内容

　　(1)订立时间

　　嘉创集团与联和投资已于2005年6月27日签署了《股份转让协议》。

　　(2)协议当事人

　　嘉创集团与联和投资

　　(3)转让股份的数量、性质和比例

　　联和投资此次拟通过协议转让的方式，向嘉创集团转让其持有的中科合臣的8，280，000股国有法人股。本次协议转让完成后，嘉创集团将直接持有中科合臣8，280，000股股份，占中科合臣总股本的10.89%。

　　(4)股份性质变化情况

　　本次协议转让完成后，嘉创集团自联和投资受让的中科合臣8，280，000股股份，其性质由“国有法人股”变更为“社会法人股”。

　　(5)转让价款

　　《股份转让协议》第2.1条规定：“双方同意，以中科合臣2004年12月31日经审计的净资产值为基准，目标股份的转让价格应为人民币四千二百万元(RMB42，000，000.00)”。

　　(6)转让价款的支付

　　根据《股份转让协议》第3条规定，本协议签署之日起七(7)个工作日内，受让方应将人民币一千四百万元(RMB14，000，000.00)，汇至转让方指定的银行帐户；于国有资产管理部门就本协议项下的股份转让出具批准文件之日起七(7)个工作日内，受让方应将人民币一千七百万元(RMB17，000，000.00)，汇至转让方指定的银行帐户；于交割日起七(7)个工作日内，受让方应将人民币一千一百万元(RMB11，000，000.00)，汇至转让方指定的银行帐户。

　　(7)协议转让的先决条件

　　根据《股份转让协议》第七条规定，该协议自双方法定代表人或其授权代表签章、并加盖双方公章，及本协议项下之股份转让获得有关主管部门的批准、同意后生效。

　　(8)特殊条件、补充协议及其他安排

　　嘉创集团与联和投资在《股份转让协议》中，未就本次股份转让设定任何特殊条件，亦未签署任何补充协议，或就股权行使做出其他安排。

　　2、政府审批

　　本次协议转让，需获得国资委对本次股权变动所涉及的国有股权管理事项的批准。

　　第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　嘉创集团及其关联方，在本报告书签署之日前最近六个月，并无买卖中科合臣挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　嘉创集团的董事、监事和高级管理人员以及各自的直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月，并无买卖中科合臣挂牌交易股份的行为。

　　第四章 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据中国证监会、上海证交所有关规定，披露了本次股权变动的相关信息，不存在其他应予披露而未披露的信息。

　　嘉创集团声明

　　本人以及本人所代表的上海嘉创企业(集团)有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海嘉创企业(集团)有限公司

　　法定代表人签字：杨炽胤

　　签署日期： 2005年6月29日

　　附件一 备查文件清单

　　1、上海嘉创企业(集团)有限公司企业法人营业执照(复印件)；

　　2、本报告提及的、嘉创集团与联和投资签署的《股份转让协议》；

　　本股东持股变动报告书与上述备查文件，备置于上海证券交易所与上海中科合臣股份有限公司，以备查阅。

　　上海中科合臣股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称： 上海中科合臣股份有限公司

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　股票简称：中科合臣

　　股票代码：600490

　　信息披露义务人： 上海联和投资有限公司

　　注册地址：上海市高邮路19号

　　通讯地址：上海市高邮路19号

　　邮政编码：200031

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　股份变动性质： 协议转让(减少)

　　签署日期： 2005年6月29日

　　特别提示

　　一、信息披露义务人系根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(下称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》(下称“《准则15号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书，已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海中科合臣股份有限公司股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的持股信息之外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海中科合臣股份有限公司的股份。

　　四、本次持股变动所涉及的国有股权管理事项，须获得国务院国有资产管理部门的批准，且须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

　　五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　信息披露义务人 指上海联和投资有限公司(在下文中有时亦被称为“联和投资”、“转让方”)。

　　中科合臣指上海中科合臣股份有限公司。

　　嘉创集团指上海嘉创企业(集团)有限公司(在下文中有时亦被称

　　为“受让方”)。

　　本次持股变动 指联和投资向嘉创集团转让其在中科合臣拥有的合计

　　8，280，000股未上市流通的国有法人股(占中科合臣已发

　　行的股份总数的10.89%)的交易。

　　协议转让指在本次持股变动中，嘉创集团通过与联和投资签订《股

　　份转让协议》受让目标股份(定义见下文)的行为。

　　股份转让协议 指嘉创集团与联和投资于2005年6月27日就本次持股

　　变动所签订的、列明关于本次持股变动的条款和条件的

　　《股份转让协议》。

　　目标股份指联和投资根据《股份转让协议》向嘉创集团转让的中科

　　合臣8，280，000股未上市流通的国有法人股。

　　转让价款指《股份转让协议》中确定的目标股份转让价格。

　　本报告书指《上海中科合臣股份有限公司股东持股变动报告书》。

　　元指人民币元。

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会。

　　上海证交所 指上海证券交易所。

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称： 上海联和投资有限公司

　　注册地址： 上海市高邮路19号

　　注册资本： 人民币壹拾陆亿壹仟肆佰陆拾壹万元

　　营业执照注册号码：3100001003345

　　税务登记证号码：31010413223401X

　　企业类型： 有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人： 江绵恒

　　经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

　　经营期限： 不约定期限

　　股东名称：上海市国有资产监督管理委员会

　　通讯方式： 地址：上海市高邮路19号

　　邮编： 200031

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　联和投资是经上海市计委批准于1994年设立的国有独资有限责任公司，上海市国有资产监督管理委员会是其唯一的股东。联和投资的注册资本人民币壹拾陆亿壹仟肆佰陆拾壹万元，主要从事投资重要基础设施建设，技术改造、高科技、农业、房地产项目及其他相关项目的投资业务，咨询代理业务，代购代销业务，信息研究和人才培训等业务。

　　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

　　联和投资的董事、监事及高级行政管理人员如下：

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除下述第二章披露的联和投资对中科合臣的持股情况外，联和投资同时系上海航空股份有限公司的控股股东，持有上海航空股份有限公司40.66%的股份。除此之外，联和投资并未持有、控制其他任何境内外上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二章 信息披露义务人持股情况

　　一、信息披露义务人持有中科合臣股份情况

　　截至本报告书签署之日，联和投资为中科合臣第二大股东，持有中科合臣未流通股份8，280，000股，占中科合臣总股本的10.89%。

　　截至本报告书签署之日，不存在联和投资对中科合臣的未清偿的负债，亦不存在未解除的、中科合臣对联和投资提供的担保，或其他与联和投资有关的、有损中科合臣利益的情形。联和投资持有的中科合臣股份不存在任何权利限制(包括但不限于股份质押、冻结等)。

　　本次协议转让完成后，联和投资将不再持有中科合臣任何股份。

　　二、协议转让的的基本情况

　　1、《股份转让协议》的主要内容

　　(1)订立时间

　　联和投资与嘉创集团已于2005年6月27日签署了《股份转让协议》。

　　(2)协议当事人

　　联和投资与嘉创集团

　　(3)转让股份的数量、性质和比例

　　联和投资此次拟通过协议转让的方式，向嘉创集团转让其持有的中科合臣的8，280，000股国有法人股。本次协议转让完成后，嘉创集团将直接持有中科合臣8，280，000股股份，占中科合臣总股本的10.89%。

　　(4)股份性质变化情况

　　本次协议转让完成后，嘉创集团自联和投资受让的中科合臣8，280，000股股份，其性质由“国有法人股”变更为“社会法人股”。

　　(5)转让价款

　　《股份转让协议》第2.1条规定：“双方同意，以中科合臣2004年12月31日经审计的净资产值为基准，目标股份的转让价格应为人民币四千二百万元(RMB42，000，000.00)”。

　　(6)转让价款的支付

　　根据《股份转让协议》第3条规定，本协议签署之日起七(7)个工作日内，受让方应将人民币一千四百万元(RMB14，000，000.00)，汇至转让方指定的银行帐户；于国有资产管理部门就本协议项下的股份转让出具批准文件之日起七(7)个工作日内，受让方应将人民币一千七百万元(RMB17，000，000.00)，汇至转让方指定的银行帐户；于交割日起七(7)个工作日内，受让方应将人民币一千一百万元(RMB11，000，000.00)，汇至转让方指定的银行帐户。

　　(7)协议转让的先决条件

　　根据《股份转让协议》第七条规定，该协议自双方法定代表人或其授权代表签章并加盖双方公章，及本协议项下之股份转让获得有关主管部门的批准、同意后生效。

　　(8)特殊条件、补充协议及其他安排

　　联和投资与嘉创集团在《股份转让协议》中，未就本次股份转让设定任何特殊条件，亦未签署任何补充协议，或就股权行使做出其他安排。

　　2、政府审批

　　本次协议转让，需获得国资委对本次持股变动所涉及的国有股权管理事项的批准。

　　第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　联和投资及其关联方，在本报告书签署之日前最近六个月，并无买卖中科合臣挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　联和投资的董事、监事和高级管理人员以及各自的直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月，并无买卖中科合臣挂牌交易股份的行为。

　　第四章 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据中国证监会、上海证交所有关规定，披露了本次持股变动的相关信息，不存在其他应予披露而未披露的信息。

　　联和投资声明

　　本人以及本人所代表的上海联和投资有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海联和投资有限公司

　　法定代表人签字：江绵恒

　　签署日期： 2005年6月29日

　　附件一 备查文件清单

　　1、上海联和投资有限公司企业法人营业执照(复印件)；

　　2、本报告书提及的、嘉创集团与联和投资签署的《股份转让协议》；

　　本股东持股变动报告书与上述备查文件，备置于上海证券交易所与上海中科合臣股份有限公司，以备查阅。（来源：上海证券报）