中牧实业股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：中牧实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中牧股份

　　股票代码：600195

　　收购人名称：中国水产(集团)总公司

　　收购人住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

　　通讯地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

　　联系电话：[phone]

　　报告书签署日期：二OO四年九月二十一日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的中牧实业股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中牧实业股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　中牧集团指 中国牧工商(集团)总公司

　　中水集团指 中国水产(集团)总公司

　　中牧股份或上市公司 指 中牧实业股份有限公司

　　本报告书指 中牧实业股份有限公司收购报告书

　　证监会指 中国证券监督管理委员会

　　上交所指 上海证券交易所

　　元 指 人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：中国水产(集团)总公司

　　注册地：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

　　注册资本：人民币壹亿元

　　注册号：1000001000305

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：

　　主营：海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承包有关渔业的国外工程和境内外工程；承担本行业我国对外经济援助项目；上述工程及企业所需的设备(包括渔船)、材料出口；对外派遣与渔业有关的劳务人员；对外提供与渔业有关的咨询、勘查和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经批准的易货贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；水产行业对外咨询服务；水产品的储运、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售(国家有专项专营规定除外)。

　　兼营：承担远洋渔船补给品和水产品的运输；服装、日用百货、自有外汇进口的三类产品、出口转内销及易货贸易商品、代理进口商品、本公司开发产品的销售(国家有专项专营规定的除外)；房地产业、饭店的承包经营。

　　税务登记证号码：京国税西字110102100003057号

　　地税京字110102100003057000号

　　通讯地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号中水大厦

　　联系人： 余涤非

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　邮政编码：100032

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　中水集团成立于1984年3月，1997年经农业部农财函［1997］83号文件批复由中国水产总公司更名为现名。1994年11月，被列为国务院100家现代企业制度试点企业。1997年4月，被列为国务院120家大型试点企业集团。1998年4月被确定为首批国务院稽查特派员派驻企业。中水集团以海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承包有关渔业的国外工程和境内外工程；承担本行业我国对外援助项目；上述工程及企业所需的设备(包括渔船)、材料出口等为主业，同时兼营承担远洋渔船补给品和吹产品的运输等相关产业。中水集团形成了与捕捞业配套的相对完善的水产品加工、销售、渔机制造、渔港建设体系。近年来，中水集团还大力发展以果蔬产业化和高效无毒饲料添加剂为主的农业高新产业，结构调整迈出稳健步伐。

　　中水集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中水集团出资设立的控股和参股企业情况如下图所示：

　　三、收购人最近五年是否受过处罚情况

　　中水集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。中水集团目前涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下表所示：

　　四、收购人高级管理人员的基本情况

　　中水集团现任主要负责人如下：

　　以上担任中水集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，中水集团持有深圳证券交易所上市公司中水集团远洋股份有限公司(股票名称中水渔业，代码000798)75%的股份，为该公司的控股股东。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制中牧股份股份的情况

　　截止本报告书签署之日，中水集团没有持有、控制中牧股份的任何股份。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革［2004］818号文批准，将中牧集团和中水集团重组，重组后，中牧集团作为中水集团的全资子公司，中水集团依法对中牧集团履行出资人职责，享有出资人权利，依法对中牧集团的重大决策等事项实行统一管理。

　　本次重组完成后，中水集团将通过中牧集团，控制中牧集团所持有的中牧实业270，000，000股国有法人股，占中牧股份总股本的69.23%；除此以外，中水集团对于中牧股份的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

　　中牧集团已将其所持中牧实业股份有限公司股份中的11668.485万股质押给中国农业银行北京市分行宣武区支行，为其贷款提供担保，其中2348.485万股的质押期限为2002年12月27日至2007年12月31日，9320万股的质押期限为2003年7月24日至2008年12月31日，上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权质押登记手续。由于本次收购是中牧集团的出资人发生变化，中牧集团对上市公司的持股并未发生变化，因此，上述质押不会影响本次收购的正常进行。

　　二、本次重组的有关情况

　　本次收购实际是中牧股份控股股东中牧集团和中水集团重组，根据重组方案，重组按三个阶段分步骤稳步实施：

　　第一阶段，过渡期，中牧集团以子公司形式并入中水集团，中水集团在名称更改前作为新集团的母公司，在集团内部形成以产权为纽带的“母子公司”关系体系。2004年年底以前，中牧集团将维持法人地位不变，现有债权债务关系不变，生产经营活动照常进行，国资委批准的主辅分离工作继续，先行的财务、对外投资、干部管理、分配、劳动等各项制度不变，国资委赋予中牧集团的各项职能仍然保留。

　　第二阶段，内部整合期。在重组整体方案的框架下，启动中水集团与中牧集团交叉重叠业务整合，基本完成兽药业务、房地产业务、农业生产资料进出口业务和境外农业资源开发项目等交叉业务的整合。为保持企业稳定经营，内部整合期为一年左右。

　　第三阶段，全面整合期。在保持整体稳定的条件下全面推进业务和管理体系整合，重组和整合生产系统，改革和重构管理体系和组织结构，构建新的融资结构和功能以及新的营销体系。全面整合力争在一年内完成。

　　上述重组方案已经取得国务院国有资产监督管理委员会国资改革［2004］818号文同意，重组后，中水集团依法对中牧集团履行出资人职责，享有出资人权利，依法对中牧集团的重大决策等事项实行统一管理。

　　本次收购行为在以下先决条件满足之日起生效：中国证监会正式出具对此项收购行为的无异议函，并且同意豁免中水集团对中牧股份的全体股东的要约收购义务。

　　本次中水集团重组行为不存在附加特殊条件、补充协议或其他安排。

　　三、本次重组后的股权结构图

　　本次重组后，上市公司股权结构图如下：

　　第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、中水集团及其关联方在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖中牧股份挂牌交易股份的行为。

　　二、中水集团的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖中牧股份挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、股份持有人中牧集团在报告日前二十四个月与上市公司进行的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的关联交易的具体情况已在上市公司定期报告中披露，请投资者查阅相关报告。

　　二、除前述情况外，中水集团、中水集团的其他控股企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与与中牧股份、中牧股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中牧股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　三、中水集团、中水集团的控股企业以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与中牧股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　四、中水集团、中水集团的控股企业不存在对中牧股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　本次收购方式为行政无偿划转方式，不需向出让方支付资金。

　　第七节 后续计划

　　一、收购目的

　　中水集团和中牧集团本次重组的发展战略是使重组后集团成为推进中国农业产业化的重要组织载体之一，中国高新农业发展的示范者，农业领域国内市场的领导者和国际市场的重要竞争者。

　　本次重组的指导思想是要在十六大精神指引下，围绕企业做大做强目标，最大限度地优化内部资源，放大现有存量资产的功能效应；推进企业制度创新，形成有利于可持续发展，有利于提高竞争力的长效机制和体制；全面提升企业整体素质，扩大在农业领域乃至国民经济领域的影响力。

　　通过产业重组和资源整合，中水集团将成为结构合理、功能完备、机制灵活、技术先进、管理科学、业绩优良、实力雄厚、具有世界先进水平的大型农业集团，其具体目标为尽快形成结构合理、功能完备的产业体系，尽快形成参与市场竞争的强大规模实力，尽快形成机制灵活、管理科学的经营运作体系并尽快形成对国际农业资源综合开发能力，打造国际农业品牌。

　　二、收购人继续持有或处置中牧股份股份的计划

　　本次收购完成后，中水集团一年内没有继续增持中牧股份股份的计划。

　　中水集团承诺，在中牧集团重组至中水集团名下之日起三年内，不将该股份的部分或全部转让给中水集团以外的第三方。

　　三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　在中水集团通过重组而成为中牧股份的实际控制人以后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，暂无因本次收购对中牧股份的主营业务进行调整或改变的计划。

　　四、上市公司资产处置计划

　　中水集团暂无因本次收购对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　五、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　中水集团暂无因本次收购的对上市公司的董事会、高管人员的调整计划。

　　中水集团与中牧股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　六、上市公司现有员工的安排

　　本次收购完成后，中牧股份现有的全部员工与中牧股份的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。

　　七、上市公司组织结构的调整计划

　　本次收购完成后6个月内，中水集团暂无因本次收购对中牧股份组织结构进行重大调整的计划。

　　八、上市公司章程的修改计划

　　本次收购完成后，中水集团暂无因本次收购对中牧股份章程的修改计划。

　　九、与上市公司其他股东之间的安排

　　本次收购完成后12个月内，中水集团未与中牧股份其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　十、其他对上市公司有重大影响的计划

　　本次收购完成后12个月内，中水集团没有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，中牧股份的实际控制人发生变化，但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，中牧股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

　　截至本报告书签署日，中水集团与中牧股份之间不存在任何关联交易。对今后可能发生的关联交易，中水集团在给中牧股份发出的《中水集团关于与中牧实业股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》中承诺：“在本次重组后，中水集团及其下属、控股或其他具有实际控制权的企业或单位将严格遵循“公平、公开、公正”的原则，按照市场机制进行关联交易，合理定价，及时披露关联交易的相关信息，不利用关联交易谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东利益。”

　　本次收购完成后，中水集团通过中牧集团与中牧股份之间发生的持续性关联交易和收购前一样，投资者欲了解有关持续性关联交易情况，请参阅中牧股份的定期报告。

　　二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况

　　中水集团全资子公司中国乡镇企业总公司与他人合作研发于2003年8月取得国家一类新兽药证书，这是我国建国以来第一个拥有自主知识产权的化学合成一类创新兽药，目前尚处于中试阶段，未取得生产许可证和生产药号。该项目建成投产后可能会与中牧股份构成同业竞争。

　　本次收购完成后，中水集团将对上述业务进行重组，以市场交易方式，通过股份转让和置换完成，以避免同业竞争。

　　除上述情况外，收购人与上市公司不存在同业竞争。

　　为此，中水集团在给中牧股份发出的《中水集团关于与中牧实业股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》中承诺：“1、中水集团在同一市场上将不从事与中牧股份相同或类似的生产、经营业务，以避免对中牧股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。2、中水集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业或单位在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与中牧股份的生产、经营相竞争的任何活动。3、中水集团全资子公司中国乡镇企业总公司与他人合作研发于2003年8月取得国家一类新兽药证书，这是我国建国以来第一个拥有自主知识产权的化学合成一类创新兽药，目前尚处于中试阶段，未取得生产许可证和生产药号。该项目建成投产后可能会与中牧股份构成同业竞争。中水集团承诺将通过市场交易方式，通过股份转让和置换解决上述同业竞争。”这从根本上保证了本次收购完成后，收购人将解决与中牧股份之间可能存在的同业竞争。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、中水集团最近三年财务会计报表

　　中水集团最近三年财务会计报表均经华寅会计师事务所有限责任公司审计，华寅会计师事务所有限责任公司认为：

　　除后附审计事项说明外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所在重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的财务状况和该年度经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

　　(一)中水集团最近三年经审计的合并资产负债表如下：

　　合 并 资 产 负 债 表

　　编制单位：中国水产(集团)总公司 单位：元

　　(二)中水集团最近三年经审计的合并利润及利润分配表如下：

　　合并利润及利润分配表

　　编制单位：中国水产(集团)总公司金额单位：元

　　注：表中带＊科目为合并报表专用

　　(三)中水集团2003年合并现金流量表如下：

　　合 并 现 金 流 量 表

　　财会年企03表

　　编制单位：中国水产(集团)总公司2003年度 金额单位：元

　　单位负责人：刘身利财务负责人：郑清智会计机构负责人：侯士忠

　　(四)中水集团2003年度财务报表附注如下：

　　合并会计报表附注

　　一、公司简介

　　中国水产(集团)总公司(以下简称本公司)成立于1984年3月，1997年经农业部农财函［1997］83号文件批复由中国水产总公司更名为现名。1994年11月，被列为国务院100家现代企业制度试点企业。1997年4月，被列为国务院120家大型试点企业集团。1998年4月被确定为首批国务院稽察特派员派驻企业。本公司注册资本10，000万元，注册号：1000001000305，企业住所：北京西城区西单民丰胡同三十一号；法定代表人：刘身利；经济性质为全民所有制。

　　本公司的经营范围包括：海洋捕捞、养殖、加工等方面的国际渔业合作；承包有关渔业的国外工程和境内外资工程；承包本行业我国对外经济援助项目；上述工程及企业所需的设备(包括渔船)、材料出口；对外派遣与渔业有关的劳务人员；对外提供与渔业有关的咨询、勘察、设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；经批准的三类商品的进出口；接收本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经批准的易货贸易；承办来料加工、不定期样加工、来件装配；补偿贸易；水产行业的对外咨询服务；水产的储运、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售(国家有专项规定的除外)。

　　本公司下设16个全资子公司和2个控股子公司。

　　二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1. 会计年度

　　会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　2. 会计制度

　　执行《工业企业会计制度》及其补充规定。

　　3. 记账原则和计价基础

　　会计核算采用权责发生制原则和借贷记账法进行核算，资产计价以历史成本为计价基础。

　　4. 记账本位币和外币业务的核算

　　以人民币为记账本位币。发生外币业务时，本公司按发生日当月1日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合人民币记账，月末按中国人民银行公布的外汇牌价中间价进行调整，发生汇兑损益计入当期财务费用。

　　5. 坏账损失的核算方法

　　坏账损失采用“直接转销法”，股份公司采用“备抵法

　　符合下列条件且经有关部门批准的即确认为坏账：

　　(1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回的；

　　(2)因债务人逾期三年未能履行偿债义务，且具有证据表明无法收回的。

　　6. 短期投资核算方法

　　短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票、债券、基金等。

　　短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。

　　7. 存货核算方法

　　总公司无存货，子公司存货分别采用不同核算方法，具体核算方法列示如下：

　　8. 长期投资核算方法

　　(1)债权投资。按实际支付的价款记账。

　　(2)股权投资。股权投资在取得时按初始投资成本入账。股权投资占被投资企业股权比例20%以下(含)的按成本法核算；股权比例在20%以上50%以下(含)的按权益法核算；股权比例在50%以上的按权益法核算，并合并报表。

　　9. 合并报表的编制方法

　　(1)合并报表范围： 凡是能够被总公司所控制的被投资企业都属于其合并范围；

　　(2)重大交易和资金往来已做抵销；

　　(3)子公司采用不同于母公司的会计政策除中水集团远洋股份有限公司执行《企业会计制度》外，其余均已做了调整；

　　(4)未纳入合并的子公司为中远公司，集团对其投资628.42万元，占该公司股权的63.87%，采用权益法核算。因该公司为中外合资企业，主要在南太平洋从事金枪渔生产，每年均无法按国内会计制度规定时间报送会计报表，所以不纳入集团合并范围，2003年度按权益法对该公司预计经营成果进行核算，确认投资收益-551万元。

　　10.固定资产核算方法

　　固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营的主要设备的物品，单位价值在2，000元以上，并且使用年限超过两年的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。

　　固定资产折旧采用“直线法”计算，并按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值率3%确定其折旧率。

　　固定资产减值准备采用单项资产计提的方法，按照可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

　　11.在建工程核算方法

　　按企业为工程所发生的实际支出计价，所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，按照工程实际成本或工程预算等价值暂估转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。

　　12.无形资产核算方法

　　无形资产在取得时按实际成本计量。无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益，如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按合同规定的受益年限和法律规定的有效年限两者之中较短者。

　　13.递延资产(长期待摊费用)核算方法

　　递延资产(长期待摊费用)以实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

　　14.长期借款利息的会计处理方法

　　长期借款发生的利息，属于筹建期间的，计入开办费；属于生产经营期间的，计入财务费用；属于与购建固定资产有关的借款，在固定资产尚未交付使用之前发生的，按累计支出加权平均数和资本化利息计算应计入有关固定资产的成本；未计入固定资产成本的部分，计入财务费用。

　　15.所得税的会计处理方法

　　采用应付税款法。

　　16.利润分配方法

　　经董事会决定，按制度规定本年度的净利润分配比例是：

　　提取法定盈余公积金为10%；提取法定公益金5-10%。

　　17.收入确认的方法

　　在发出商品、提供劳务同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认收入的实现。

　　三、税项

　　1. 增值税：按应税收入的17%、13%计算销项税额，按销项税额扣除进项税额的差额计算缴纳；

　　2. 营业税：按应税收入额的5%缴纳；

　　3. 城市维护建设税：按应纳流转税额的7%缴纳；

　　4. 教育费附加：按应纳流转税额的3%缴纳；

　　5. 企业所得税：按应税所得额的33%缴纳。

　　四、会计报表主要项目注释

　　1. 应收账款期末余额：608，411，099.99

　　(1)账龄分析

　　(2)主要债务人(前十名)

　　2. 其他应收款 期末余额：717，558，684.43

　　(1)账龄分析

　　(2)主要债务人(前十名)

　　3. 存货期末余额：1，444，177，464.44

　　4. 待摊费用期末余额：8，663，737.77

　　5.待处理流动资产净损失期末余额：129，357，271.35

　　6.待处理固定资产净损失 期末余额： 13，867，704.60

　　7.短期投资期末余额：10，354，391.50

　　短期投资明细

　　8.长期投资期末余额：789，653，504.51

　　(1)长期投资分类明细

　　项目名称金额

　　长期股权投资 735，556，053.33

　　长期债券投资 33，937，447.92

　　合并价差-1，982，918.51

　　合计789，653，504.51

　　(2)长期股权投资

　　以上长期投资额78965万元，占公司净资产的30.66%。

　　9.固定资产及累计折旧

　　10.在建工程期末余额：67，305，341.05

　　11.无形资产期末余额：60，662，593.28

　　12.递延资产(长期待摊费用) 期末余额：18，724，963.39

　　13.短期借款 期末余额：2，065，298，519.96

　　14.应付账款期末余额：584，536，652.88

　　(1)主要欠款单位(前十名)情况如下：

　　(2)三年以上的应付账款总金额为30，470，529.48元。

　　15.其他应付款期末余额：279，653，891.87

　　(1)主要欠款单位(前十名)情况如下：

　　(2)三年以上的其他应付款总金额为67，887，537.45元

　　16.应交税金期末余额：22，152，231.25

　　17.长期借款期末余额：631，698，479.63

　　18.实收资本(股本)期末余额：1，198，423，428.41

　　注：本公司注册资本为100，000，000.00元，系1984年3月成立时国家投入，后国家无偿划拨十入家子公司，相应增加实收资本及长期投资，注册资本未变更。

　　19.资本公积 期末余额：894，172，491.96

　　注：资本公积年初、年末数全部为国有资本公积。

　　20.盈余公积 期末余额：1，565，217，967.95

　　注：盈余公积年初、年末全部为国有盈余公积。

　　21.未分配利润 期末余额：-1，086，055，499.42

　　注：其他调整因素-1，158，589.72元，系集团下属单位进出口服务公司改制调账调整.

　　22.收入本年发生额：3，627，516，799.85

　　五、拟执行《企业会计制度》的财产清查损失的说明

　　根据国资委有关规定和集团有关清产核资工作方案的要求，集团总部及各子公司以2003年12月31日为基准日清产核资的相关工作正在进行中。

　　六、或有事项

　　1.或有负债：

　　(1)中水温州渔业机械公司

　　1993年该公司为温州冶金机械厂提供贷款担保，现该贷款已逾期，该公司可能被要求承担连带责任，本金利息合计可能为500万元。

　　2000年该公司为温州华侨旅游侨汇公司提供贷款700万元该息的担保，现被担保单位因违法经营存货被查封导致停业，无力归还全部贷款利息，该公司可能被要求承担连带责任，本金利息合计可能为676万元。

　　该公司2002年分别与中水南通海狮船舶机械公司、南通天成机械有限公司、南通天恒机械有限公司签定了投资协议，均以设备投入，该设备已运抵目的地，但法律变更手续尚未办理，也未作投资账务处理。

　　(2)中国乡镇企业总公司

　　关于“SG2003035NO.CTEO/LH234喷绘系统设备买卖合同争议仲裁案”，涉及机器款美金96，000.00元，本案于2003年9月开庭，截止审计报告日尚未结案。

　　(3)中水大连公司

　　原劳服公司(已撤销，账务并入该公司)对外借款给大连金城森茂物资公司，帐龄3年以上，虽经法院判决胜诉，已到执行阶段，但对方尚未偿还。

　　(4)中水华农公司

　　该公司控股子公司--唐山嘉美水产食品有限公司2000年6月9日为唐山市顺昌实业有限公司150万元借款合同提供担保，由于顺昌公司到期不能偿还贷款，银行方面提起诉讼，唐山市中级人民法院(2003)唐民初字83号判决该公司对上述借款合同下的该金及利息承担连带给付责任并且承担1万元的案件受理费，唐山嘉美水产食品有限公司已于2004年元月十六日向河北省高级人民法院提起上诉。

　　(5)淄博柴油机厂

　　本年发生法律诉讼案件7起，涉案金额1，558，041.80元，均为应收帐款的诉讼案件。

　　七、承诺事项

　　1、中水大连公司

　　以土地使用权及地上建筑物(其中土地面积14047平方米、建筑面积4409.45平方米)向中信实业银行大连中山支行抵押贷款700万元；

　　与中国水产大连渔轮公司共同为子公司大连中太水产有限公司借款4，137，903.60美元提供担保；

　　为中国水产大连渔轮公司银行借款3，390万元提供担保。

　　2、中水上海公司

　　以地上建筑物(建筑面积31，665平方米)向中国工商银行上海市分行抵押贷款1170万。

　　以地上建筑物(建筑面积38，843平方米)向中国农业银行五角场支行抵押贷款1500万。

　　3、中水舟山渔业

　　该公司为下属舟山市华隆房地产开发公司向中国建设银行舟山市城关支行借款9900万元提供担保。

　　该公司为下属舟山市华宇建筑安装工程公司向中国建设银行舟山市普陀区支行借款400万元提供担保。

　　该公司为下属舟山海洋渔业公司物资供销分公司向中国建设银行舟山市普陀区支行借款340万元提供担保。

　　该公司为下属舟山明珠鱿鱼交易市场有限公司向中国银行舟山市支行借款2000万元提供担保。

　　该公司为下属舟山市华隆房地产开发公司为下属舟山明珠鱿鱼交易市场有限公司向中国银行舟山市支行借款2000万元提供担保。

　　该公司以中水集团远洋股份有限公司的股权质押向中国银行舟山市支行贷款3000万元。

　　该公司以出口退税为质押向舟山市中国银行贷款200万元。

　　该公司以该公司老万吨冷库、5000吨冷库、3600吨冷库等设备质押向舟山市工行普陀区支行贷款6200万元。

　　4、中水大连渔轮公司

　　该公司对中国水产大连公司银行债务的担保责任(农业银行1318万元)和该公司与中国水产大连公司共同为其子公司大连中太水产有限公司银行债务的担保责任(广东发展银行350万美元信用证贷款)。

　　5、远洋渔业

　　截止2003年12月31日，该公司为母公司中国水产(集团)总公司提供担保2.4亿元。具体情况如下：

　　八、资产负债表日后事项中的非调整金额

　　无

　　九、重要资产转让及其出售的说明

　　1. 重大资产转让情况的说明

　　无。

　　2. 重大股权变动情况的说明

　　无。

　　3. 非货币性交易事项的说明

　　无。

　　4. 债务重组事项的说明

　　债务人项目

　　5. 重大中外合资项目情况的说明

　　十、其他重要事项

　　1. 企业执行国家统一规定的各项改革措施、政策，对财务状况发生重大事项的说明

　　无。

　　2. 企业主辅分离辅业改制情况的说明

　　无

　　3. 从事证券买卖、期货交易、房地产开发等业务占用资金和效益情况

　　(1)中水上海公司

　　该公司对上海中水房地产开发经营公司的初始投资为1030万，2003年没有变动。中水房地产公司本年净利润为8，015，468.42元。

　　(2)中水湛江渔业公司

　　该公司土地开发采取包干形式，不占用公司资金，本年度收益332万元。

　　(3)、中水舟山渔业公司

　　该公司下属公司舟山市华隆房地产开发公司本年度占用资金23，542万元，产生利润219万元。

　　4. 企业利润分配情况

　　无

　　5. 企业合并、分立情况

　　中水华农公司

　　朝阳冷库、蓝水商贸、出租三家公司原为该公司全资子公司，于2003年度撤消，全部账务并入该公司。

　　6. 其他

　　(1)中国水产湛江海洋渔业公司

　　下属子公司：湛江中水通连水产有限公司，成立于2001年12月30日，由四家股东共同投资设立。2003年1月，经其董事会同意，中水南通海狮船舶机械公司的股权全额转让给中国水产大连公司，至此通连公司的股东变更为三家。其中：中水湛江海洋渔业公司出资79.3万美元，投资比例为49.54%；中国水产大连公司出资40.4万美元，投资比例为25.27%；YUECAI(H.K) CO.LTD出资40.3万美元，投资比例为25.19%。

　　由于中国水产(集团)总公司拥有实际控制权，按总公司编报会计报表的要求，将其纳入中水湛江海洋渔业公司合并报表的合并范围。2003年通连公司的资产总额61，134，735.26元，主营业务收入186，348，680.38元，净利润13，228，094.63元。

　　(2)中国乡镇企业总公司

　　中国乡镇企业总公司期末不良资产为53，869，274.98元，其中：

　　截止至2003年12月31日，共有17家被投资单位已倒闭，形成不良长期投资21，132，921.77元，其中8家为全资子公司；明细见下表：

　　金额单位：人民币元

　　待处理流动资产净损失21，572，757.18元为以前年度的长期投资及应收款项损失；

　　预付账款中有11，163，596.03元，由于债务单位已倒闭及濒临破产等原因而造成不能收回货物或款项，明细见下表：

　　金额单位：人民币元

　　(二)中国乡镇企业总公司的所属企业--中国水产天津公司期末不良资产为4，309，757.49元，其中：

　　1、预付账款402，667.39元；

　　中国水产天津公司1998年8月31日委托中水大洋渔业公司与上海国星船务公司签订了一份进口水产品买卖合同。合同约定，上海国星船务公司向中国水产天津公司出售鱿鱼，中国水产天津公司负责进口报关及卸货，并承担一切费用。该批货物于1999年9月20日运抵天津港渔业码头。由于中国水产天津公司操作不规范，该批货物被天津海关查扣并拍卖。2002年天津海关已做出对中国水产(集团)总公司的处罚决定。但中国水产(集团)总公司尚未做出内部处理决定，中国水产天津公司本年将与该事项相关的应付天津津顺食品经营部1，379，532.00元同预付上海国星船务公司款项进行了对冲处理，处理后，预付账款的期末余额中：上海国星船务公司117，959.22元、中水(集团)大洋有限公司284，708.17元，合计402，667.39元预期将成为中国水产天津公司的损失；

　　2、应收账款2，560，053.89元；

　　账龄全部三年以上，由于债务人破产或找不到当事人等多种原因，收回的可能性极小；

　　3、其他应收款17，726.82元；

　　其中应收南大加油站款项14，863.41元现已找不到当事人，收回的可能性极小；应收山东荷泽灵芝制药厂款项2，863.41元，现该公司已破产，款项已无法收回；

　　4、待处理流动资产净损失779，309.39元；

　　该损失为以前年度盘亏的存货及该等存货的进项税额；

　　5、长期投资550，000.00元；

　　对山东荷泽灵芝制药厂投资500，000.00元，该企业已于1996年10月破产，股东无可受偿资产；对中水深圳贸易服务公司投资50，000.00元，该公司经营期限已于1997年底到期，目前中水深圳贸易服务公司已不存在。

　　(3)中水大连公司

　　该公司下属子公司大连中太水产有限公司2003年10月与大连新中水产有限公司签订协议，将其主要生产车间及设备租赁给其经营使用，协议年租金额为人民币150万元，租期为5年。

　　冰岛凤凰海产公司(以下简称凤凰公司)目前为该公司下属子公司大连中太水产有限公司(以下简称中太公司)唯一的进料加工客户，中太公司从凤凰公司购进原料，加工为产成品后再通过该公司出口。2003年度中太公司对凤凰公司的产品销售收入折合人民币金额为46，709，208.17元，占公司2003年度产品销售收入总额的65.53%。截至2003年12月31日，中太公司应收账款中应收凤凰公司的款项折合人民币金额为26，684，328.02元，占应收账款余额的84.06%。中太公司因进行该项业务已向银行申请的信用证和押汇借款折合人民币共计34，245，882.24元，其中多笔已到期信用证和押汇借款因凤凰公司未向大连公司支付货款而无法偿还，已申请展期。

　　大连公司通过了解发现，凤凰公司资信情况较差，其已数次向与其合作的国内多家公司拒绝支付或拖延应付款项；同时公司从其他渠道了解到，凤凰公司只是一家贸易公司，没有资产抵债，并且其最近经营也出现了一些问题，已面临破产的境地。故大连公司预计对凤凰公司的部分债权可能无法得到偿还。

　　(4)中水大连渔轮公司

　　①2003年11月14日中国船舶重工集团公司(甲方)与中国水产(集团)总公司(乙方)正式签定资产划转协议。主要内容为：

　　乙方以2002年12月31日为基准日将本公司无偿划给甲方，然后再划入大船重工。甲方同意待划转协议生效后，对截止2002年12月31日本公司欠乙方的债务本息2175万元协调本公司和大船重工分两期归还：其中1219万元自协议生效后六个月内归还，其余956万元基建借款自协议生效后一年内归还。同时乙方承诺：如果将来国家有关部门明确批复基建基金应随建设项目转为项目单位的资本金时，则本公司不需向乙方归还基建借款，若本公司已经归还，则乙方应无条件地在国家有关部门批复基建基金转资本金的文件下达七日内退还。

　　乙方对本公司银行债务的担保责任(共1600万元，其中招商银行1000万元，中信实业银行600万元)，由甲方负责安排大船重工承担；中国水产大连公司对本公司银行债务的担保责任(大连工商银行中山支行3390万元)，由甲方负责安排大船重工承担；本公司对中国水产大连公司银行债务的担保责任(农业银行1318万元)和本公司对大连中太水产有限公司银行债务的担保责任(广东发展银行350万美元信用证贷款)由乙方负责。

　　资产划转协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经国防科工委、国资委、财政部办理完有关批复手续后生效。目前有关手续正在进行中，本年度财务决算仍上报乙方。

　　因资产划转后大船重工将重组本公司所属的经营业务，该事项使公司的资产预计使用方式将发生重大变化，对公司未来持续经营及资产的价值产生重大影响。

　　②公司将在用的帐外西厂码头经评估入帐，形成本年度营业外收入855万元，该行为已履行了相关手续。

　　(5)华农公司

　　公司根据中国水产(集团)总公司中水总财［2003］320号文件关于债权转为投资的通知，将长期应付款336万元转入实收资本。

　　唐山嘉美水产食品有限公司①2003年度抵减应收账款782，276.33元，抵减其他应收款2，813，246.96元，增加长期借款50，000.00元，抵减应付账款2，140，302.93元，抵减其他应付账款1，354，484.22元，抵减长期应付款150，000.00元，计入管理费用736.14元；②处理以前年度盘亏报废固定资产：固定资产原值3，328，978.36元，累计折旧2，163，731.76元，调减期初未分配利润1，165，246.60元；前述事项未经董事会或股东大会批准。

　　第十节 其他重大事项

　　一、本公司无其他应披露而未披露的重大事项。

　　二、收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国水产(集团)总公司

　　法定代表人： 刘身利

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、 中水集团工商营业执照和税务登记证

　　2、 中水集团高级管理人员名单及其身份证明

　　3、 中水集团总经理办公会会议纪要

　　4、 关于报送中国水产(集团)总公司与中国牧工商(集团)总公司重组方案的报告

　　5、 国务院国有资产管理局关于中水集团与中牧集团重组方案的批复

　　6、 中水集团的2001年度和2002年度财务报表、2003年度经审计财务报告

　　7、 中水集团及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖中牧股份股份的说明及相关证明

　　8、 中水集团出具的承诺函

　　二、备置地点

　　本收购报告书摘要和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　中国水产(集团)总公司

　　地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

　　中牧实业股份有限公司

　　地址：北京市丰台区星火路1号（来源：上海证券报）