维维股份召开2005年第一次临时股东大会的公告

　　徐州维维食品饮料股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2005年6月21日以书面的形式通知，于2005年7月1日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到7人，陈树林副董事长、吴嘉杰董事因公未能参加会议，也没委托其他董事代为出席。公司部分监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长胡云峰先生主持。

　　与会董事审议并一致同意通过了以下决议：

　　一、通过了关于推荐公司第三届董事会董事候选人的议案；

　　鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、徐州维维食品饮料股份有限公司《公司章程》的有关规定，公司将进行换届选举。根据股东推荐董事会提名胡云峰先生、崔桂民先生、杨启典先生、赵惠卿先生、武平仁先生、梅野雅之先生、中井吉人先生为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会董事候选人。候选人的简历附后。

　　二、通过了关于推荐公司第三届董事会独立董事候选人的议案。

　　鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、徐州维维食品饮料股份有限公司《公司章程》的有关规定，公司将进行换届选举。根据股东推荐董事会提名聂锐先生、朱震宇先生、张玉明先生为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。候选人的简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核。

　　三、审议通过了关于召开公司2005年第一次临时股东大会的有关事项。

　　(1)会议时间：2005年8月2日(星期二)上午9：00，会期半天。

　　(2)会议地点：本公司会议室

　　(3)会议主要议案：

　　①关于选举公司第三届董事会董事的议案；

　　②关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；

　　③关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案。

　　(4)出席会议人员

　　①截止到2005年7月22日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

　　②本公司董事、监事及高级管理人员；

　　③本公司聘请的律师。

　　(5)会议登记

　　①与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。

　　2005年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席徐州维维食品饮料股份有限公司2005年第一次临时股东大会。

　　表决指示：

　　议案一：赞成反对弃权

　　议案二：赞成反对弃权

　　议案三：赞成反对弃权

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

　　如有，应行使表决权：赞成反对弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

　　委托人签名(或盖章)：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　委托期限：

　　委托日期：

　　②登记时间：2005年7月29日

　　上午8：30--12：00 下午2：30--5：30

　　③登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼

　　邮 编：221111

　　联 系人：丁金礼、张俊玲

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0516-3394888

　　④与会股东交通及食宿费用自理。

　　徐州维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　2005年7月1日

　　附：

　　1、董事候选人的简历

　　胡云峰先生 1962年2月生 硕士学位 高级经济师

　　1982年9月至1986年7月在徐州师范大学学习 获教育学学士

　　1986年9月至1995年12月任空军后勤学院少校营长

　　1996年1月至1999年8月任徐州维维食品饮料股份有限公司生产中心副经理、副总经理、常务副总经理

　　1998年9月至2002年7月在江南大学学习食品工程专业 获硕士学位

　　1999年9月至2004年9月任徐州维维食品饮料股份有限公司总经理

　　2004年9月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事长。

　　崔桂民先生 1957年8月出生 大专学历

　　1994年3月至1995年8月任徐州维维食品饮料股份有限公司豆奶粉三厂厂长

　　1995年9月至1999年5月任徐州正禾食品饮料有限公司总经理

　　1999年6月至2004年9月任徐州维维乳业有限公司总经理

　　2004年9月至今任徐州维维乳业有限公司董事长

　　2004年8月至今任徐州维维食品饮料股份有限公司董事。

　　杨启典先生 1958年12月生 本科学历 高级政工师

　　1976年12月至1980年5月任南京军区总医院护训队文书

　　1980年6月至1982年1月任南京军区总医院门诊部会计

　　1982年5月至1991年7月任铜山县柳集轧花厂会计

　　1991年8月至1992年9月任铜山县日用杂品公司业务员

　　1992年10月至1999年9月任维维集团股份有限公司人事部长、副总经理

　　1999年10月至今任维维集团股份有限公司董事长。

　　现兼任本公司监事、监事会召集人。

　　赵惠卿先生 1966年4月生 本科学历

　　1987年7月 扬州大学商学院财务会计专业毕业(专科，1997年取得本科学历)

　　1987年7月至1991年7月 徐州粮食学校 教师

　　1991年7月至2004年12月 徐州市粮食局 任财务科副科长、财务处(科)处长

　　2004年12月至今任 维维集团股份有限公司副总经理。

　　武平仁先生 1955年1月生 大专学历

　　1973年9月-1976年2月 南京师范学院 艺术教育专业

　　1976年3月-1992年5月 徐州师范大学 讲师

　　1992年6月-1994年12月任 维维集团股份有限公司 企划部部长

　　1994年12月至今任 徐州维维食品饮料股份有限公司 企划中心经理

　　梅野雅之先生 1951年9月生

　　1991年1月至1996年4月任大冢制药株式会社诊断事业部试剂部 副部长

　　1996年4月至1996年12月任大冢制药株式会社大冢德岛研究所 副所长

　　1996年12月至1996年12月任大冢制药株式会社大冢德岛研究所消费者服务部 部长

　　1997年1月至1997年9月任大冢制药株式会社京都分公司 副经理

　　1998年10月至1999年3月任大冢制药株式会社大宫分公司 副经理

　　1999年4月至2002年6月任大冢制药株式会社大阪分公司 部长

　　2002年6月至今任大冢制药株式会社大阪本部OIAA事业部 执行董事。

　　中井吉人先生 1950年4月生

　　1989年1月至1993年3月任大冢制药株式会社琵琶湖研究所 所长

　　1998年7月至2000年6月任大冢制药株式会社滋贺工厂 厂长

　　2000年7月至2002年9月任大冢制药株式会社琵琶湖研究所 所长

　　常务 执行董事

　　2003年3月至2004年3月任大冢制药株式会社FF新事业部常务 执行董事兼事业部长

　　2004年8月至今任大冢制药株式会社总公司 上级部长。

　　2、独立董事候选人的简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。

　　聂锐先生 1958年5月出生 教授 博士 博士生导师

　　1978年2月1982年2月 重庆大学 采矿工程专业

　　1982年2月1984年6月 任中国矿业大学企业管理系 助教

　　1984年6月1987年7月 任中国矿业大学经贸学院 讲师

　　中国矿业大学管理科学与工程专业研究生

　　1987年7月1991年7月 任中国矿业大学经贸管理工程系主任 副教授

　　1991年7月1996年3月 任中国矿业大学经贸学院管理研究所 所长

　　副教授

　　1996年3月2000年3月 任中国矿业大学管理学院 行政副院长

　　教授 博士

　　1997年9月2000年6月 中国矿业大学管理科学与工程 博士

　　2000年3月2002年9月 任中国矿业大学管理学院 行政副院长

　　教授 博士生导师

　　2002年10月至今任中国矿业大学管理学院 院长 教授

　　博士生导师

　　2003年6月至今任本公司独立董事。

　　朱震宇先生 1961年2月出生，学士学历 高级会计师

　　1977年9月至1982年9月任 上海联合机械厂职工

　　1986年7月至1988年8月底 上海市劳动局干部

　　1988年8月至1994年12月任上海轻工局党校讲师

　　1994年12月至2000年3月任大华会计师事务所审核经理

　　2000年3月至2001年3月任上海申洲会计师事务所副所长

　　2001年3月至2003年元月任上海永大会计师事务所主任会计师

　　2003年元月至2004年6月任上海信宇联合会计师事务所主任会计师

　　2004年6月至今任上海信宇会计师事务所有限公司主任会计师

　　2002年4月至今任本公司独立董事。

　　张玉明 先生 1962年7月出生 经济学博士/管理学博士后

　　1988年9月至1992年7月 复旦大学管理学院企业管理专业本科

　　1994年9月至1997年7月 复旦大学经济系经济学专业硕士研究生

　　1997年9月至2000年7 月 复旦大学经济系经济学专业博士研究生

　　2000年6月至2002年7 月 复旦大学管理学院应用经济学博士后

　　1996年2月至1997年9月 山东斯瑞乳品有限公司任总经理

　　1997年7月至2000年3月 山东证券有限责任公司购并业务部经理

　　2000年3月至2002年7月 天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事

　　2002年8月至今 山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授。

　　徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人徐州维维食品饮料股份有限公司现就提名朱震宇、聂锐、张玉明为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合徐州维维食品饮料股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在徐州维维食品饮料股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：徐州维维食品饮料股份有限公司

　　2005年7月1日于徐州

　　徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人聂锐，作为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：聂 锐

　　2005年 7月 1日于 徐州

　　徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人朱震宇，作为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱震宇

　　2005年 7月 1日于 徐州

　　徐州维维食品饮料股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张玉明，作为徐州维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与徐州维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括徐州维维食品饮料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张玉明

　　2005年 7月 1日于 徐州（来源：上海证券报）