安徽古井贡酒股份有限公司章程修订方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市规则》及安徽监管局《转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》(皖证监函字【2005】54号)的要求，公司需要进一步修订公司章程，董事会经过讨论，同意修订《公司章程》，修订的具体内容 如下：

　　一、增加如下条款

　　第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　章程原序号顺延，以下同。

　　第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第七十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第七十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　二、将第五章第二节原内容删除，按文件要求修改如下：

　　第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第九十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百？一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。《独立董事工作制度》经股东大会批准后生效，作为本章程附件四。

　　第一百？二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百？三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　章程原序号顺延。

　　三、其他内容作如下修改：

　　章程原第一百？五条修改为“公司应制订《董事会议事规则》。该规则应规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。《董事会议事规则》经股东大会批准后生效，作为本章程附件二。”

　　在第五章第四节增加“第一百三十条公司应制订《投资者关系管理制度》。该制度应规定通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，并应规定公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。该制度经股东大会批准后生效，作为本章程附件五。”章程原序号顺延。

　　在第七章第二节增加“第一百六十一条公司应制订《监事会议事规则》。该议事规则应规定监事会的召开和表决程序，经股东大会批准后生效，作为本章程附件三。”章程原序号顺延。

　　在第八章第一节增加“第一百七十四条每个会计年度结束后，公司董事会应制订相应的利润分配或弥补亏损方案并报送股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　将章程原第一百？二条调整至第八章第一节第一百七十四条，内容不变，之前章程序号往前顺延。

　　将章程原第一百？三条调整至第八章第一节第一百七十四条，内容不变，之前章程序号往前顺延。

　　特此公告。

　　安徽古井贡酒股份有限公司董事会

　　二？？五年六月二十七日（来源：上海证券报）