四川泸天化股份有限公司关 联 交 易 公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为了满足进一步扩大经营发展的需要，我公司控股子公司九禾农资股份有限公司(以下 简称“九禾公司”)决定进行增资扩股，以2005年5月31日九禾公司每股净资产1.63元为每股增资成本，将股本由5000万元增加到10000万元。九禾公司股东四川泸天化股份有限公司(以下简称“本公司”)、四川天华股份有限公司(以下简称“天华公司”)、泸天化(集团)有限责任公司(以下简称“泸天化集团公司”)、四川泸天化绿源醇业有限责任公司(以下简称“绿源醇公司”)均以现金参加本次增资扩股。

　　由于本公司为天华公司第一大股东，持有其59.27%的股权，集团公司为本公司控股股东，持有本公司66.67%的股份，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成共同投资关联交易。

　　本公司独立董事经过慎重研究，认为此次交易有利于进一步整合公司营销资源，改善九禾公司的财务状况，增加其融资能力，符合公司长远发展战略。本公司于2005年6月28日召开的三届董事会第一次会议审议并通过此次交易的相关议案，关联董事在董事会表决时回避表决，5名非关联董事以全票通过该项议案。

　　二、关联方介绍

　　1、四川泸天化股份有限公司

　　四川泸天化股份有限公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58，500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2004年经审计的净利润为26，627万元，净资产为180，670万元。

　　2、天华公司

　　天华公司成立于1993年3月，注册资本76，821万元，注册地址为四川合江榕山镇，法定代表人任晓善。主要从事合成氨及尿素的生产和销售。2004年度经审计净利润为10，834万元，净资产为92，029万元。

　　3、泸天化集团公司

　　泸天化集团公司成立于1995年9月，注册资本33，479万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人任晓善。主要经营范围包括化学肥料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务；化学安装工程、化工机械制造、修理等，2004年度经审计的净利润为10，089万元，净资产为131，934万元。

　　关联关系：

　　1、泸天化集团公司持有本公司股份39，000万股，占总股本的66.67%，为本公司控股股东。

　　2、本公司拥有天华公司的59.27%的股份，为其控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次增资扩股对象九禾公司为本公司控股子公司，成立于2001年12月，注册资本5，000万元，注册地址重庆市九龙坡，法人代表沙大发。主要经营范围为化肥及化工产品的销售。2004年经审计的净利润为8，163万元，净资产为13，802万元。截止2005年5月31日九禾公司帐面净资产为94，471，879.90元，其中未分配利润10，872，001.95元，每股净资产1.63元。

　　四、本次关联交易的主要内容

　　本公司与天华公司、集团公司、绿源醇公司经慎重研究，平等协商，一致同意以2005年5月31日九禾公司每股净资产1.63元为每股增资成本对其增资扩股，公司原有股权结构、增资扩股后股权结构及股东投入资金如下表所示：

　　增资扩股计划待各方董事会审议通过后正式生效。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　九禾公司原注册资本5000万元，2004年销售收入达到23亿元，现有的资本金仅占公司年销售收入的2%。2005年5月九禾公司吸收合并四川昊源化工有限责任公司后，将进一步扩大化工产品销售范围。2005年7月四川泸天化绿源醇业有限责任公司40万吨甲醇、10万吨二甲醚项目即将投入试运行，届时将由九禾公司承销该公司产品，为此九禾公司除尿素以外的其它化工产品销售将大幅度增加，资本金不足的矛盾将更加突出。本次增资扩股完成以后，九禾公司股本达到10，000万元，净资产增加6，829.70万元，对于九禾公司进一步优化股权结构、拓大经营范围，提高对外融资能力、增强市场控制力、产品竞争力和抗风险能力起到积极作用。

　　由于本公司是天华公司的控股股东，增资扩股完成后公司将直接和间接地拥有九禾公司59%的股权，作为其控股股东，九禾公司的发展壮大不仅可以为公司带来良好的经济效益，也将进一步拓展公司产品营销渠道，提升产品竞争力，符合本公司长期发展战略。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经慎重研究认为：此次关联交易对公司进一步整合营销渠道、拓展产品市场、提高综合竞争能力具有非常重要的意义，符合本公司当前和长远利益，本次增资扩股切实可行。董事会对本次交易的表决程序符合《公司法》和公司《章程》及国家相关法律、法规的规定。本次关联交易的进行是公开、公平、公正、合理的，各股东均按2005年5月31日九禾公司每股净资产为增资扩股的每股成本，且均以现金出资，不会损害本公司和非关联股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、独立董事意见；

　　2、九禾农资股份有限公司2005年度增资扩股方案

　　2、九禾农资股份有限公司股东大会第四次会议决议；

　　3、四川泸天化股份有限公司三届一次董事会会议决议；

　　4、九禾公司2005年5月31日资产负债表和1-5月利润表。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2005年6月29日（来源：上海证券报）