数源科技股份有限公司2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一.重要提示

　　出席本次股东大会的股东在会议中未提出新的提案，也没有发生否决或变更股东大会 提案的情况。

　　二.会议召开的情况

　　1.召开时间：2005年6 月28日

　　2.召开地点：本公司第九会议室

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：章国经董事长

　　会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三.会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东(代理人)9人，代表股份136，043，390股，占公司有表决权总股份69.41%。

　　2.社会公众股股东出席情况：

　　社会公众股股东(代理人)5人，代表股份43，390 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.07%。

　　四.提案审议和表决情况

　　本次股东大会共审议了十四项提案，出席会议所有股东所持表决权为136，043，390股。会议在审议《2005年日常关联交易提案》时，关联股东回避表决后，有表决权股份为43，390股。经大会表决，会议通过以下决议：

　　1.通过《董事会2004年度工作报告》。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　2.通过《监事会2004年度工作报告》。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　3.通过《2004年度财务决算报告》。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　4.通过《2004年度利润分配预案》。

　　经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本年度母公司实现净利润为4，102，510.42元，提取法定盈余公积金410，251.04元，法定公益金205，125.52元，加年初未分配利润8，438，878.56元，母公司可供股东分配利润合计为11，926，012.42元。

　　由于本年度公司经营状况属于微利，加年初未分配利润后，可供股东分配的利润基数也较小。根据公司目前的经营实际情况，为扩大生产规模，补充流动资金，使公司保持持续的发展能力，同时也为了股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将利润留存至下一年度。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　5.通过《续聘会计师事务所及支付会计师事务所2004年度报酬的提案》。

　　继续聘任浙江天健会计师事务所担任公司2005年度的财务报告审计工作，聘期一年。同意支付给浙江天健会计师事务所2004年度财务审计报酬为人民币40万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　6.通过《2005年日常关联交易提案》。

　　该提案控股股东西湖电子集团有限公司回避表决，全部由社会公众股股东表决。社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　7.通过《第三届董事会董事候选人的提案》。该提案由控股股东西湖电子集团有限公司提请大会表决。会议以累积投票方式，选举章国经、朴东国、汪丽萍、陈建华、裘树南、陈小蓉等6人为数源科技股份有限公司第三届董事会董事，并与其他3名独立董事共同组成第三届董事会。具体表决情况如下：

　　章国经

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　朴东国

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　汪丽萍

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　陈建华

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　裘树南

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　陈小蓉

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　8.通过《第三届董事会独立董事候选人的提案》。该提案由控股股东西湖电子集团有限公司提请大会表决。会议以累积投票方式，选举范广照、胡旺山、陶久华等3人为第三届董事会独立董事。具体表决情况如下：

　　范广照

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　胡旺山

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　陶久华

　　同意136，043，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390票，反对0票，弃权0票，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　9.通过《第三届监事会监事候选人的提案》。该提案由控股股东西湖电子集团有限公司提请大会表决。会议选举陈钱茂、戴杨等2人为股东监事，并与骆金水、翁建华二位职工代表监事共同组成公司第三届监事会。具体表决情况如下：

　　陈钱茂

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　戴杨

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　10.以特别决议通过《关于修改公司〈章程〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　11.通过《关于修改〈董事会议事规则〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　12.通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　13.通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　14.通过《关于修改〈关联交易决策规则〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议所有股东所持表决权100%。

　　其中，社会公众股同意43，390股，反对0股，弃权0股，同意占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

　　五.律师出具的法律意见

　　公司邀请浙江天册律师事务所为本次会议见证并出具法律意见书，承办律师吕晓红。浙江天册律师事务所认为，本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2005年 6月29日（来源：上海证券报）