晋西车轴第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　晋西车轴(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第七次会议于二？？五年六月二十六日在晋机宾馆会议室召开。本次会议应到董事15名，实到10名，牛建国董事、夏大至董事、陈月明董事、吕同友董事、郭光独立董事因公事无法出席会议，分别全权委托张晋 尧董事、鲁天喜董事、吕中林独立董事代为出席并对本次会议议案行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员和高管人员、公司聘请的律师事务所的律师、保荐机构的保荐代表人列席了本次会议。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过关于聘请北京京都会计师事务所为公司2005年度审计机构及其报酬事项的议案。由于山西天元会计师事务所于2005年5月31日发布清算公告，公司已接到山西天元会计师事务所《关于终止经营依法清算的决议》。公司决定聘用北京京都会计师事务所为公司2005年度审计机构，预计支付的审计费用不变。

　　本议案将提交下次股东大会审议。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。会前公司独立董事经查看北京京都会计师事务所的有关资料，对聘请北京京都会计师事务为公司2005年度审计机构发表意见认为：该会计师事务所具有相应的资格，同意将变更会计师事务所的有关事项提交董事会讨论。

　　2、审议通过关于向交通银行太原分行申请办理总额为人民币7，000万元以内的授信业务的议案。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。

　　特此公告

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　2005年6月28日

　　北京市康达律师事务所

　　关于晋西车轴股份有限公司

　　二○○四年度股东大会的

　　法律意见书

　　康达股会字［2005］第020号

　　致：晋西车轴股份有限公司

　　北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，以贵公司法律顾问的身份参加二○○四年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(二○○○年修订)(以下简称《规范意见》)等法律法规及《晋西车轴股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的要求，出具本法律意见书。

　　本所律师发表法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、股东大会的表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司二○○四年度股东大会召开的合法有效性之目的而使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他有关公告信息同时向公众披露，并就本法律意见书所认定事实和所下法律结论承担相应的法律责任。

　　本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关材料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开

　　经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会第二届第五次会议审议通过了关于本次股东大会的召开时间、地点及会议议程等事项的决议，并于二○○五年五月二十五日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上以公告方式通知了全体股东。

　　本次股东大会于二○○五年六月二十六日上午9：30在山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆会议室召开，召开的时间、地点与公告的一致。

　　经本所律师审核，公司本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。

　　二、出席会议人员的资格

　　(一)出席会议的股东

　　经本所律师见证，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人共7人，代表股份6228.28股，占公司有表决权股份的60.25%。

　　经审查，上述股东、股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。

　　(二)出席会议的其他人员

　　经本所律师见证，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。

　　本所律师认为，本次股东大会在符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》规定的上述各项条件的情况下依法召开。

　　三、新提案的提出

　　经本所律师见证，本次股东大会的审议事项均为董事会提出并已在会议通知中列明的议案，与会股东没有提出新的议案。

　　四、公司本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取记名投票表决方式。

　　出席本次股东大会的股东分别对会议通知中列明的十二项议案逐一进行了审议和表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》未能获得审议通过，其余各项议案均以出席会议的股东所持有效表决权总数的半数以上通过，其中修改《公司章程》的议案以出席会议的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　　经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，与会股东没有提出新的议案，大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定，通过的各项决议合法有效。

　　北京市康达律师事务所

　　见证律师：栗 皓

　　二○○五年六月二十六日（来源：上海证券报）