*ST多佳召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北多佳股份(资讯 行情 论坛)有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年6月26日在公司会议室召开。本次会议已于6月15日以电话形式通知各位董事，6月22日以书面形式发出会议通知。会议应参与表决董事13人，实际参与表决董事12人，其中亲自出席会议的董 事7人，委托出席的董事5人，缺席的董事1人。董事倪新华先生因出差缺席会议。董事张伟女士、杨腊保先生委托董事严家明先生代为出席并行使表决权；董事王道华先生委托董事王太川先生代为出席并行使表决权。独立董事蔚长海先生委托独立董事刘敢庭先生代为出席并行使表决权，独立董事杨瑞龙先生委托独立董事刘力先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员和有关高级管理人员列席了会议。审议公司资产置换暨关联交易议案时，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事赵兴龙先生、雷洋先生按规定回避了表决。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由公司董事长赵兴龙先生主持，经与会董事认真审议，采用记名投票表决的方式通过了如下会议议案：

　　一、关于调整资产置换暨关联交易方案的议案。

　　该议案同意9票，反对0票，弃权1票，回避2票。

　　独立董事杨瑞龙先生投弃权票，其理由为：由于本人只在董事会召开前三天才收到会议通知，无法调整工作日程，故无法参加本次董事会。同时，我在本次董事会召开前两天才收到《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》，之前没有充分地从公司获知相关信息，所以我无法准确判断该项关联交易会对社会公众股东权益及其他相关利益者产生任何影响，本人尚需要对该议案中的有关事项做进一步了解。所以，本人对本次董事会审议该议案持保留态度。如果本次董事会把该议案列入审议事项，我对《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》投弃权票。

　　2004年6月6日，本公司与云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”，即西安伊果投资控股有限公司，该公司2005年6月迁址云南昆明并办理名称变更登记)签订了《资产置换协议书》，本公司拟以三家教育类子公司的股权和部分其他应收款(资产净值28，168.36万元)与兴龙实业持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司(以下简称“东方金钰”)98%的股权(资产净值29，633.13万元)进行资产置换。本公司于2004年6月9日向中国证监会上报了《重大资产置换申报材料》，中国证监会于2004年10月正式受理申报材料。公司已经于2005年5月10日向中国证监会申请撤回上述重大资产置换申报材料，并进行了信息披露。

　　由于本公司2004年年报显示置出资产的账面金额发生了重大变化，同时为了尽快实施重组、扭亏为盈，挽救上市公司，本公司与兴龙实业经协商决定对资产置换方案进行调整，并重新签订《资产置换协议书》。本公司调整后的资产置换方案为：

　　本公司拟以公司所属的多品种化纤织染项目在建工程(以下简称“化纤织染工程”)相关资产和部分其他应收款与兴龙实业所持有的东方金钰35.5%的股权进行置换。拟置出和拟置入资产分别以2004年12月31日的评估值和审计值为作价基准。本公司拟置出的化纤织染工程作价金额按评估价值98，197，046.90元扣除尚未使用的30，000，000.00元上市募集资金后计算，其金额为68，197，046.90元；拟置出的部分其他应收款按其账面净值，合计为38，437，900.38元。拟置出资产共计106，634，947.28元，拟置入东方金钰35.5%的股权类资产的金额为107，389，692.75元，本次置出资产与置入资产之间754，745.47元的差额，由本公司计入其他应付帐款科目。

　　调整后的资产置换方案还需经本公司2005年第一次临时股东大会表决通过。

　　二、关于修改公司章程的议案。(附件一)

　　该议案同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

　　该议案同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本公司定于2005年7月29日(星期五)召开2005年第一次临时股东大会。具体事项如下：

　　(一)会议召集人：湖北多佳股份有限公司董事会

　　(二)会议时间：2005年7月29日(星期五)上午9点30分

　　(三)会议地点：湖北多佳股份有限公司会议室

　　(四)会议审议事项：

　　1、关于调整资产置换暨关联交易方案的议案；

　　2、关于修改《公司章程》的议案。

　　(五)会议出席对象：

　　1.2005年7月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　2.本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3.本公司聘请的律师。

　　(六)会议登记时间及办法：

　　2005年7月28日(上午9：00？11：30；下午1：30？5：00)持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书(见附件格式)、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司董事会办公室办理手续。

　　(七)其他事项：

　　1.会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　2.联系方式：

　　公司地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼

　　邮政编码：430074联系人：朱一波 方莉

　　电话：[phone]传真：[phone]

　　湖北多佳股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年6月26日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖北多佳股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　附件一：关于修改《公司章程》的议案

　　为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，进一步完善上市公司章程，加强对股东特别是社会公众股东权益的保护，推进公司提高治理水平，促进公司规范运作。根据中国证监会的有关通知要求，特对公司章程作如下修改：

　　一、增加第4.1.8条。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二、增加第4.4.2、4.4.3、4.4.4、4.4.5条。

　　4.4.2 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　4.4.3 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　4.4.4公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　4.4.5董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　三、修改第5.4.1条。

　　原章程：

　　5.4.1独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事负有诚信与勤勉义务，应遵守《公司章程》，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。下列人员不得担任独立董事：

　　(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

　　的自然人股东及其直系亲属；

　　(三) 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

　　五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相

　　关机构中任职的人员；

　　(六) 公司章程规定的其他人员；

　　(七) 中国证监会有关规定所认定的其他人员。

　　修改为：

　　5.4.1独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事负有诚信与勤勉义务，应遵守《公司章程》，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控股人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　四、增加第5.4.3条、5.4.5、5.4.8、5.4.11条

　　5.4.3 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　5.4.5独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　5.4.8公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　5.4.11独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　五、修改章程原5.4.4条。

　　原章程：

　　5.4.4 独立董事任期为三年，与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　修改为：

　　5.4.4独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。（来源：上海证券报）