*ST多佳(600086)资产置换暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　湖北多佳股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称“本公司”)于2005年6月26日与 云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)签订了《资产置换协议书》。本公司拟以公司所属的多品种化纤织染项目在建工程(以下简称“化纤织染工程”)相关资产和部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司(以下简称“东方金钰”)35.5%的股权进行置换。

　　云南兴龙实业有限公司(即西安伊果投资控股有限公司，2005年6月迁址到云南昆明并办理名称变更登记)于2004年5月21日与本公司第三大股东鄂州市民康企业有限公司签订了《股权转让协议书》，拟受让其持有的本公司7.13%的股份，目前股权过户手续正在办理之中。因此，本次资产置换构成关联交易。

　　二、董事会表决情况

　　本公司于2005年6月26日在公司会议室召开了第四届董事会第十七次会议，会议应参与表决董事13人，实际参与表决董事12人，其中亲自出席会议的董事7人，委托出席的董事5人，缺席的董事1人。会议由公司董事长赵兴龙先生主持，公司监事会成员和有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议以9票同意，0票反对，1票弃权，2票回避，审议通过了《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。因本次资产置换为关联交易，按照相关规定，关联董事赵兴龙先生、雷洋先生回避了表决。

　　此项资产置换暨关联交易尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、交易对方的基本情况

　　兴龙实业成立于2003年5月8日，其实际控制人赵兴龙先生及其家族成员于2003年12月31日成为该公司股东。该公司注册资本36，000万元，注册地址为云南省昆明市春城路泰丽宫四楼，法定代表人赵宁。该公司企业法人营业执照号为：5300002014346；组织机构代码号为：77551842-X；税务登记证号为：610113742834311。

　　兴龙实业的经营范围为：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业。

　　四、交易标的的基本情况

　　(一)本公司拟置出的资产

　　根据本公司与兴龙实业签订的《资产置换协议书》，本次资产置换本公司拟置出的资产为公司所属的化纤织染工程相关资产和公司部分其他应收款。

　　根据湖北众联咨询评估有限公司出具的［鄂众联评报字(2005)第011号］《资产评估报告书》，截止2004年12月31日，化纤织染工程账面价值为151，381，177.89元，调整后账面值为151，313，470.94元，评估价值为98，197，046.90元。大信会计师事务有限公司出具的［大信审字(2005)第0302号］《审计报告》显示，公司已在2004年年度财务报告中将化纤织染工程相关资产账面价值根据评估结果进行了减值。

　　根据大信会计师事务有限公司出具的［大信审字(2005)第0302号］《审计报告》公司拟置出的部分其他应收款38，437，900.38元。

　　本公司拟置出资产的详细情况为：

　　1.化纤织染工程相关资产

　　化纤织染工程即鄂州多品种化纤织染工程(项目公司)，是本公司的上市募集资金项目，本公司计划投入15，600万元，截止2004年12月31日实际已投入10，272.82万元。该项目拟引进日本国际协力银行(JBIC)4，973万美元贷款，自2001年1月1日开工建设以来，已完成征地、土地的三通一平、染整车间的建设等基础性工作。由于公司在市场、技术上准备不足，后因湖北省鄂州市人民政府以［鄂州政函(2004)8号］文《鄂州市人民政府关于终止承担湖北多佳股份有限公司利用日元贷款反担保责任的函》从湖北省财政厅单方面撤销了贷款的财政担保，致使该项目于2004年10月正式停工。

　　本公司于2004年期末对该在建工程进行了检查，并委托资产评估机构对相关资产进行了评估。根据湖北众联咨询评估有限公司［鄂众联评报字(2005)第011号］《资产评估报告书》，截止2004年12月31日，本次拟置出化纤织染工程(项目公司)相关资产的总资产账面值为15，464.30万元，调整后账面值为15，457.70万元，评估值为10，146.06万元，增值额-5，311.64万元，增值率为-34.36%；负债账面值为326.18万元，调整后账面值为326.36万元，评估值为326.36万元；净资产账面值为15，138.12万元，调整后账面值为15，131.34万元(含尚未使用的3000万元现金)，评估值为9819.70万元，增值额-5，311.64万元，增值率为-35.10%。据此，本公司于2004年12月31日对化纤织染工程计提了在建工程减值准备5160万元，本公司第四届董事会第十三次会议和2004年年度股东大会已决议通过。

　　本公司以化纤织染工程项目土地使用权为抵押物向中国工商银行鄂州市支行贷款4，500万元，除此以外，本公司化纤织染工程不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。本公司已与中国工商银行鄂州市支行和兴龙实业三方协商一致，中国工商银行鄂州市支行同意本公司将化纤织染工程土地使用权置换给兴龙实业。同时，为了支持本公司尽快重组以摆脱困境，兴龙实业同意以化纤织染工程土地使用权作为本公司继续向中国工商银行鄂州市支行贷款4，500万元的抵押物。

　　2. 部分其他应收款

　　上述其他应收款2004年12月31日的账面净值作为本次置换的作价金额。

　　3.本次资产置换的对价金额

　　根据前文，本公司拟置出的化纤织染工程(项目公司)按其2004年12月31日的帐面净值15131.34万元，计提减值5311.64万元，作价98，197，046.90万元(评估值)扣除尚未使用的30，000，000.00元上市募集资金后计算，其金额为68，197，046.90元。

　　本公司拟置出的部分其他应收款按其账面净值，合计为38，437，900.38元。

　　由此得出本次拟置出资产的作价金额为106，634，947.28元。

　　(二)本公司拟置入的资产

　　本公司拟置入的资产为兴龙实业所持有的东方金钰35.5%的股权。

　　深圳市东方金钰珠宝实业有限公司成立于2002年9月25日，兴龙实业和赵兴龙先生于2004年4月22日对该公司进行增资。该公司注册资本20，000万元，其中，兴龙实业出资19，600万元，占注册资本的98%；赵兴龙先生出资400万元，占注册资本的2%。该公司注册地址为深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼，法定代表人赵宁。该公司的企业法人营业执照号为：4403012097415；税务登记证号为：国税深字440301743221314，深地税登字440308743221314。

　　东方金钰的经营范围为：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。该公司主要从事翡翠、黄金、铂金、白银、钻石等各类珠宝饰品及制品的生产、加工及批发、零售业务，在深圳本部拥有3，200多平方米的现代化首饰加工厂和展销厅，在全国多个大中城市设有独立的珠宝金行和品牌专柜，加盟企业多达100多家，初步形成了辐射力强大的品牌营销网。

　　根据大信会计师事务有限公司出具的［大信审字(2005)第0435号］《审计报告》，截止2004年12月31日，东方金钰账面资产总额为326，620，305.11元，负债总额为24，114，128.35元，净资产为302，506，176.76元，兴龙实业享有东方金钰35.5%的股权类资产的金额为107，389，692.75元；2004年东方金钰的主营业务收入为45，976，240.87元，净利润为242，361.10元。

　　本次拟置入资产的作价金额为107，389，692.75元。

　　本次交易兴龙实业对其所持有的东方金钰35.5%的股权享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　本次资产置换所涉兴龙实业所持有的东方金钰35.5%的股权，已经东方金钰股东会全体股东决议通过，该公司另一股东赵兴龙先生放弃优先认购权。

　　五、交易协议的主要内容及定价情况

　　(一)协议签署各方的法定名称

　　1.甲方：湖北多佳股份有限公司

　　2.乙方：云南兴龙实业有限公司

　　(二)协议签署日期

　　2005年6月26日。

　　(三)本次交易的生效条件

　　本次交易尚需经本公司2005年度第一次临时股东大会批准。

　　(四)审计、评估基准日与权益交割日

　　1.本次交易置出资产的审计评估基准日和置入资产的审计基准日均以2004 年12月31日为准；

　　2.甲乙双方同意，本公司股东大会通过本次资产置换议案后的第一个工作日为资产交割日，即置换资产控制权及其损益转移之日。双方应于交割日之后的30个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并办理有关的权属变更手续。

　　(五)本次交易的定价原则

　　本次资产置换所涉及的置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构、评估机构的审计、评估，双方确认以经审计确认的资产净值作为置入资产的作价依据、以经评估确认的化纤织染工程资产净值和经审计确认的部分其他应收款净值作为置出资产的作价依据，双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方以现金补足差额。

　　(六)交易价格及支付方式

　　1.兴龙实业持有的东方金钰35.5%的股权作价107，389，692.75元；

　　2.本公司所属的化纤织染工程相关资产作价68，197，046.90元，部分其他应收款作价38，437，900.38元。两者共计为106，634，947.28元；

　　3.价款支付方式：本公司作应付处理本次置出资产与置入资产之间的754，745.47元的差额。

　　(七)期间损益

　　1.双方同意，在审计、评估基准日至资产交割日期间，置换所涉资产所带来的盈利或亏损由各自来承担。

　　2.双方同意，在资产交割日之后，置入资产所带来的盈利或亏损由本公司拥有和承担，置出资产所带来的盈利或亏损由兴龙实业拥有和承担。

　　六、交易目的及交易对上市公司的影响

　　本公司已于2005年3月26日公布2004年年报。由于本公司2004年度根据实际情况对在建工程、固定资产、其他长期资产、无形资产等计提了巨额减值准备，并对2002和2003年度的重大会计差错进行了追溯调整，同时，本公司管理费用和财务费用上升，多品种化纤织染项目无法产生效益，三家教育类子公司经营大幅亏损，导致本公司2003年和2004年连续两年亏损。根据［大信审字(2005)0302号］《审计报告》，截止2004年12月31日，本公司合并报表主要财务数据为：总股本35，228.17万股，总资产65，098.45万元，净资产31，245.67万元，每股净资产0.887元，2004年度主营业务收入3，289.77万元，净利润-19，673.76万元。

　　由于连续两年亏损，每股净资产降到面值以下，本公司挂牌交易的股票从2005年3月29日起被特别处理并冠以退市风险警示标志(即“＊ST多佳”)。如果继续以纺织和教育为主营业务，2005年仍然不能扭亏为盈，本公司股票将暂停上市乃至退市，这将严重损害广大股东、债权人及其他投资者的利益。为了保护广大股东特别是中小股东的利益，调整资产结构和产业结构，减少非盈利性资产，提高资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，促使企业健康发展，本公司必须迅速进行切实有效的资产重组。

　　本次资产置换暨关联交易将使本公司转型后的主营业务更加突出，将无法产生效益的纺织类资产置出上市公司，同时将盈利能力较强的珠宝玉石首饰类资产置入上市公司。本次资产置换完成后，本公司核心业务将转向珠宝玉石首饰行业，随着我国经济的高速发展，人民群众对珠宝玉石首饰的需求将稳步增长，为本公司长远、健康发展提供了较大空间，公司未来发展前景广阔。重组工作顺利实施后，将有利于公司提高资产质量、优化资产结构；有利于公司发挥资源优势、优化产品结构；有利于公司改善财务状况、增强盈利能力；有利于公司扭亏为盈、步入正常发展轨道。

　　本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定地发展。

　　七、本次交易所涉及的其他安排

　　(一)人员安置

　　与置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与置出方的养老、医疗等所有关系，均由置出资产的接受方继受，并由置出资产接受方负责进行安置。上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。

　　(二)拟置出资产的处置

　　拟置出资产在资产交割日由本公司直接移交给兴龙实业，或由兴龙实业指定的第三方直接从本公司接收置出资产。

　　(三)关联交易

　　为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，兴龙实业及其实际控制人已作出承诺：兴龙实业将尽量减少并规范与多佳股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害多佳股份及其他股东的合法权益。

　　1.不利用自身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给予优先权利；

　　2.不利用自身的地位及控制性影响谋求与多佳股份达成交易的优先权利；

　　3.不以低于市场价格的条件与多佳股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害多佳股份利益的行为。

　　同时，本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　本公司已经建立的《湖北多佳股份有限公司关联交易公允决策制度》以及兴龙实业出具的规范关联交易的承诺，为本次资产置换后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　(四)同业竞争

　　本次资产置换前，本公司持有云南兴龙珠宝有限公司94%的股权，兴龙实业持有东方金钰98%的股权，兴龙珠宝与东方金钰均从事珠宝玉石首饰业务，本公司与兴龙实业之间存在着同业竞争。

　　本次资产置换完成后，本公司持有东方金钰35.5%的股权，今后拟进一步增持东方金钰的股权并控股东方金钰，因此，将逐步解决本公司与兴龙实业之间的同业竞争问题。

　　为了消除未来可能出现的同业竞争影响，保证上市公司与实际控制人双方的合法权益以及公司全体股东特别是中小股东的合法权益，兴龙实业及其实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。

　　(五)“五分开” 情况

　　兴龙实业对本公司出具了在本次资产置换完成后保证与多佳股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的承诺函。本次资产置换完成后，本公司与兴龙实业之间在资产、业务、财务、人员、机构等方面仍各自独立。

　　八、独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　(一)独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，本公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：

　　同意将《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议，并按照公开、自愿、诚实信用的原则进行交易。

　　(二)独立董事意见

　　本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；担任该项关联交易的审计、评估机构具备证券从业资格，交易定价客观公允、符合市场规则；董事会对上述关联交易的表决程序合法。

　　九、备查文件

　　1.本公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见；

　　3.独立董事意见；

　　4.本公司与兴龙实业签订的《资产置换协议书》；

　　5.大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2005)第0302号《审计报告》；

　　6.大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2005)第0435号《审计报告》；

　　7.湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字(2005)第011号《资产评估报告书》。

　　湖北多佳股份有限公司

　　董事会

　　2005年6月26日（来源：上海证券报）