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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司募集资金金额及变更剩余募集资金用途的基本情况
经中国证券监督管理委员会(证监发行字［2000］175号)核准，2000年12月21日，公司
利用上海证券交易所网上交易系统，采取网上定价的发行方式，向社会公开发行人民币普通股股票7，000万股。发行价6.18元/股。扣除发行费用后，公司实际募集资金41，501万元。
截止2005年5月31日，公司的募集资金使用情况为：公司募集资金41，501万元人民币，已累计使用29，653万元，尚有11，848万元未投入使用。尚未使用募集资金中100万元用于购买基金(注：被银行冻结)，剩余的11，748万元已用于归还银行借款和补充公司流动资金。以上募集资金的改变未按程序提交董事会、股东大会审议(有关情况详见2005年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》公告)。
根据公司已经连续两年亏损，且目前经营状况没有根本好转，已丧失资金筹集渠道的实际情况，公司于2005年6月22日召开第四届董事会第二十次董事会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》，同意将公司尚未使用募集资金11，848万元，改变用途：其中7061万元用于归还银行贷款，其余4687万元用于补充生产流动资金；100万元基金待银行解冻后用于还贷或补充流动资金。
二、未使用募集资金项目的基本情况
形成11，848万元募集资金未使用的主要原因：一是前几年公司对三峡工程建设期间和库区形成后未来长江水路运输的市场变化情况把握不准，因而放慢了项目实施进度；二是交通部对过闸船舶实行标准化船型管理，因而在新标准未颁布前不能继续按照原定项目进度投入；三是市场变化使项目被迫停止。主要项目为：
1、《高速船修造中心扩建项目》：本项目计划投入2，526万元，已投入1，037万元，尚有1479万元未投入使用。
2、《货运船队技改集装箱多用途项目》：本项目计划投入4，997万元，公司实际投入1，257万元，尚有3740万元未投入使用。
3、《三峡库区车客滚装船项目》：本项目计划投资4746万元，目前公司实际投入662万元，尚有4184万元未投入使用。
4、《“天”字系列船队技改项目》：该项目计划投入3，502万元，公司实际已投入2，160万元，尚有1342万元未投入使用。
5、除以上4个项目未投入使用的资金外，其余部份为其他募集资金项目使用后的少量节余资金。
三、变更剩余募集资金用途的背景
近年来，由于沿江高速公路的不断贯通及铁路提速，使大部分客流弃水走陆，特别是2003年受“非典”疫情及三峡大坝截流影响，以及以前＂三峡告别游＂和＂三峡绝版游＂的误导宣传，使长江三峡旅游受到严重影响，重庆港旅客出口从2002年以前的每天几千上万人，下降到目前每天三、四百人，三峡旅游已跌至14年以来的最低谷。公司主营业务大幅度下降，2003年出现严重亏损，资金十分紧张，不能按时付息；2004年，受国家宏观调控政策的影响，银行压缩贷款规模，特别是对有欠息、逾期风险的贷款加大了追还力度。为了避免遭受银行起诉或强行扣划，也为了维持生产的基本运转和企业稳定，公司在没有履行相应程序的情况下，被迫将尚未使用的募集资金先后归还了部分到期银行借款和补充生产流动资金。
根据目前的市场变换情况和公司生产经营状况，已无法继续实施原定募集资金使用项目，只能根据市场和公司的实际情况改变未使用募集资金用途。
四、变更情况
经公司四届董事会第二十次会议审议，同意将公司尚未使用的募集资金11，848万元全部变更用途，用于归还银行借款和补充流动资金。其中用于归还银行贷款7061万元，剩余的4687万元用于补充生产流动资金，另100万元的基金待银行解冻后用于归还借款或补充流动资金。
本次募集资金变更后，公司未使用募集资金为零。
五、董事会意见
在国家对水、陆交通宏观布局和长江水路运输格局大调整的背景下，公司主业经营环境发生了较大变化，在面临连续两年亏损和银行压缩贷款规模的情况下，公司将尚未使用的募集资金变更用途，用于归还贷款和补充生产流动资金，是公司实际情况的需要：一是由于连续两年亏损，公司资金非常紧缺，而银行根据国家宏观调控要求压缩贷款规模，加大了追款力度，公司只能利用尚未使用的募集资金归还部份银行借款，以缓解银企间矛盾；同时还能有效降低公司的负债率，减少公司财务费用；二是长江三峡旅游市场萎缩，公司收入减少，入不敷出，而公司维持生产的必须费用仍然在发生，公司被迫将部分未使用的募集资金补充生产流动资金，以维持公司的基本运转和企业稳定。
公司独立董事、监事会对本次募集资金改变议案发表了独立意见(独立董事意见附后，监事会意见详见公司监事会决议公告)。
本议案尚需提交2005年7月28日召开的公司2005年度第一次股东大会审议通过。
特此公告
重庆长江水运股份有限公司
二○○五年六月二十四日
附：
重庆长江水运股份有限公司独立董事
关于变更剩余募集资金用途的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为重庆长江水运股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，对公司四届第二十次董事会审议的《关于变更剩余募集资金用途的议案》，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论发表独立意见如下：
一、我们注意到，本次募集资金改变事前没有履行相应程序。希望公司严格按照证监会和证券交易所的有关规定，及时履行有关程序，充分披露有关信息。
二、我们认为，本次变更公司剩余募集资金用途，用于归还银行借款和补充流动资金，符合公司目前的实际情况。在公司无其他融资渠道和资金来源的情况下，将剩余募集资金用于归还银行借款和补充公司流动资金，一方面可以降低公司资产负债率，减少财务费用；一方面可以维持公司基本运转，有利于公司的债务重组。
独立董事：王崇举 杨松柏
二00五年六月二十二日（来源：上海证券报）
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