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上市公司名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：康恩贝
股票代码：600572
信息披露义务人： 浙江中业投资有限公司
住所：杭州市黄龙路5号黄龙恒励大厦5楼I座
通讯地址：杭州市黄龙路5号黄龙恒励大厦5楼I座
邮编：310007
联系电话：0571-86628333
股份变动性质：增加
本报告书签署日期：2005年6月24日
特别提示
(一)报告人(即信息披露义务人)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”)的股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制康恩贝的股份。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况介绍
名 称：浙江中业投资有限公司
注册地址：杭州市黄龙路5号黄龙恒励大厦5楼I座
注册资本：壹亿元
工商行政管理部门核发的注册号码及代码：3300001011432
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：实业投资、投资咨询
经营期限：二OO五年六月十七日至二0三五年六月十六日止
税务登记证号码：33010077648513X
主要股东单位： 持股比例
1、杭州贝因美集团有限公司60
% 2、杭州迪康机电设备有限公司40
% 通讯方式：电话0571-86628333传真0571-86628380
二、信息披露义务人的产权及控制关系
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况介绍
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书公告之日，受让方无持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
一、本次股份转让的基本内容
2005年6月23日，出让方浙江大学生物科技股份有限公司与受让方浙江中业投资有限公司签署了《股份转让协议》，出让方通过协议转让的方式向受让方出让其持有的康恩贝社会法人股共29，000，000股(贰仟玖佰万股)，占康恩贝总股本的21.14%。
二、《股份转让协议》的内容摘要
(一)股份转让的数量与价格
1、出让方将其持有的康恩贝29，000，000股(贰仟玖佰万股)法人股股份转让给受让方。
2、经甲乙双方协商确定，一致同意标的股份转让价格为每股人民币3.39元(每股叁元叁角玖分)，转让价款合计人民币9831万元(玖仟捌佰叁拾壹万元整)。
(二)支付方式
股份转让价款全部以人民币现金支付，受让方按以下方式支付定金并分期付清全部股份转让价款：
1、本协议生效后三个工作日内乙方向甲方支付定金人民币1950万元(人民币壹仟玖佰伍拾万元整)和首期转让款人民币5050万元(伍仟零伍拾万元整)。
2、标的股份办理股份质押登记手续完成后次日，乙方再向甲方支付股份转让余款2831万元(贰仟捌佰叁拾壹万元整)。
(三)股东权利和义务的让渡
1、除标的股份2004年度红利分配权归出让方所有外，自2005年1月1日起标的股份的收益权以及2005年1月1日以前年度的所有未分配利润(不包括2004年度的分红)归受让方所有。在标的股份过户完成后，标的股份对应的全部股东权利(及权益)和义务由受让方承继。
2、出让方承诺在受让方办理股份过户并付清全部股份转让款后七个工作日内，出让方向康恩贝推荐选派的董事、监事向康恩贝提交书面辞职报告。
(四)其他约定
1、在本协议生效并受让方已支付定金和首期股份转让价款后的三个工作日内，出让方和受让方到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份质押登记手续。
2、出让方承诺备齐附件一列明的法律文件并协助受让方办理标的股份的过户、变更登记手续。
3、受让方负责办理与本次标的股份转让有关的股份过户、变更登记手续；出让方协助受让方办理与本次标的股份转让有关的股份过户、变更登记手续。在股份过户、变更登记手续办理之前，出让方和受让方应到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份质押解除手续。
4、交易过程的税费承担按中国的有关法律执行。法律有明确规定的按规定执行；法律规定由交易双方共同承担的，双方各承担百分之五十；法律未作规定的，由受让方承担。
5、出让方承诺和保证，本协议生效后至标的股份转让有关的股份过户、变更登记手续完成前，出让方按康恩贝的章程所享有的股东权利除处置权外，包括但不限于选举权、分配权、表决权等委托受让方行使或享有。在标的股份完成过户前，康恩贝如需实施股权分置改革，则股权分置改革方案由受让方决定，由此产生的损益由受让方承担。
6、本次股份转让需要有权部门审核，非出让方、受让方原因在本协议生效后9个月内无法通过审核而使本协议无法继续履行的，受让方可以选择继续履行本协议至本次股份转让得到有权部门审核为止，同时对标的股份的质押期限做相应调整；受让方也可以选择解除本协议。如受让方选择解除本协议的，出让方须向受让方返还收到的定金和股份转让价款以及上述资金的资金成本(按年息10%)，双方互不追究对方责任。若因其中一方原因导致无法通过审核而使本协议无法继续履行的，违约方向守约方承担违约责任。
(五)协议的成立和生效
本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
三、除《股份转让协议》约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，除根据《股份转让协议》约定协议双方于2005年6月23日签订的《股权质押合同》外，不存在补充协议；协议双方未就股权行使存在其他安排。因出让方未持有、控制康恩贝其余股份，故受让方与出让方就康恩贝其余股份不存在其他安排。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人在提交报告书之日前六个月内买卖康恩贝挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交报告书之日前六个月内，没有买卖康恩贝挂牌交易股份的情况。
第四章 其他重大事项
信息披露义务人无其他应披露而未披露的重大事项。
第五章 备查文件
1.浙大生物与浙江中业签署的《股份转让协议》
2.浙大生物与浙江中业签署的《股权质押合同》
3.浙江中业投资有限公司的企业法人营业执照
4.浙江中业投资有限公司的组织机构代码证
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江中业投资有限公司
法定代表人或授权代表签字：叶太昌
(盖章)
2005年6月24日（来源：上海证券报）
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