河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告 真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2004年10月30日披露的《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换及赠与资产报告书(草案)》进行了补充和修改，本报告修改和补充的内容主要包括以下方面：

　　1、在“特别风险提示”中增加了债务追偿风险、土地贮备风险和同业竞争与关联交易风险提示；

　　2、在“本次重大资产重组的基本情况”一节中补充披露了银星集团2003年8月受让冰熊股份股权时履行信息披露义务的情况、股份公司前三大股东对本次重组的意见、人员安置计划、对本次重组中所涉未取得债权人同意的部分债务剥离(约3683.29万元)的担保以及独立财务顾问和律师的意见等。

　　3、在“本次重大资产重组的合规性分析”一节中补充披露了对本次重组拟置出的土地使用权情况以及本次重组所涉国有资产重组的行为已经商丘市国有资产管理局批准的情况。

　　4、在“风险因素”一节中详细补充披露了本次资产重组在资产交割及销售收入确认等方面的风险、财务风险、土地贮备风险和同业竞争与关联交易风险。

　　5、在“业务与技术”一节中补充披露了国家对房地产行业是进行宏观调控政策对银星集团和冰熊股份房地产业务发展和未来持续经营能力的影响及措施。

　　6、在“同业竞争与关联交易”一节中补充披露了银星集团控股或参股其他房地产企业的情况、资产重组完成后同业竞争与关联交易的情况、以及解决同业竞争减少与规范关联交易的措施和承诺。

　　7、在“财务会计信息”一节中补充披露了公司盈利预测情况、拟置入股份公司土地使用权评估增值情况及原因分析、相关房地产项目土地贮备情况、重组后公司的主要经营思想及后续发展计划、以及对本次重组后非经营性资产的处置安排等。

　　本公司提请投资者注意：本次重大资产重组报告书已进行了适当修改和补充，投资者在阅读和使用本公司重大资产重组报告书时，应以本报告书所载内容为准。

　　特别风险提示

　　本公司特别提示投资者，应对下列风险提示予以特别关注，并仔细阅读本报告书“风险因素”等有关章节。

　　1、鉴于本次重大资产出售、置换及赠与事项报送中国证监会核准并经股东大会批准后至资产和股权完成交割、过户需要履行必要的手续，资产重组完成日期具有一定的不确定性；同时房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性，使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性。公司在本次资产重组过程中在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在风险；

　　此外，拟重组进入本公司的房地产项目目前正处建设中，且公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

　　2、本次重大资产出售、置换和赠与完成后，公司主营业务将由制冷保鲜设备制造转变为房地产开发经营。公司房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产置换和捐赠、变更主营业务后进入本公司的，如果公司该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

　　3、本次重大资产出售、置换及赠与完成后，公司将持有雅佳置业60%股权，公司的经营业绩在一定程度上受其经营状况的影响，而雅佳置业成立于2004年9月，成立时间较短，其持续经营存在潜在风险。

　　4、本次资产重组拟转出的债务未取得债权人书面同意的债务金额为3，683.29万元，占拟转移债务总额的31.82%，公司存在债务追偿的风险。

　　5、本次资产重组完成后，受国家宏观调控政策(土地政策、信贷政策等)的影响，公司在项目开发、融资、土地取得与贮备及持续经营能力等方面存在风险；

　　6、本次资产重组完成后，公司与银星集团及其关联企业？东宏实业、银商控股和银星股份等在房地产开发业务等方面存在潜在同业竞争和关联交易的风险。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　冰熊股份/本公司/公司指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司

　　冰熊集团 指 河南冰熊(集团)有限公司

　　银星集团 指 重庆银星智业(集团)有限公司

　　东宏实业 指 东宏实业(重庆)有限公司

　　银商控股 指 商丘银商控股有限责任公司

　　雅佳置业 指 重庆雅佳置业有限公司

　　银星股份 指 重庆银星经济技术发展股份有限公司

　　本次资产出售、置换与赠与/

　　重组/ 资产重组指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司拟以其合法拥

　　有的资产(含负债)出售给河南冰熊(集团)有限

　　公司，并与商丘银商控股有限责任公司拥有的

　　资产(含负债)进行置换；同时，重庆银星智业

　　(集团)有限公司控股子公司？东宏实业(重庆)

　　有限公司将其所持有重庆雅佳置业有限公司

　　60%股份赠与河南冰熊保鲜设备股份有限公司

　　资产出售协议指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司于2004年10

　　月27日与河南冰熊(集团)有限公司签署的《资

　　产出售协议》

　　资产置换协议指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司于2004年10

　　月27日与商丘银商控股有限责任公司签署的

　　《资产置换协议》

　　股权赠与协议指 东宏实业(重庆)有限公司于2004年 10月27

　　日与河南冰熊保鲜设备股份有限公司签署的

　　《股权赠与协议》

　　公司法 指 中华人民共和国公司法

　　证券法 指 中华人民共和国证券法

　　〔2001〕105号文/《通知》 指 中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105

　　号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若

　　干问题的通知》

　　交易所 指 上海证券交易所

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　独立财务顾问指 北京证券有限责任公司

　　本报告书 指 河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、

　　出售及赠与报告书

　　元指 人民币元

　　第一节 序言

　　2004年10月27日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于与商丘市银商控股有限责任公司进行资产置换的议案》、《关于将公司部分资产出售给河南冰熊(集团)有限公司的议案》和《关于接受东宏实业(重庆)有限公司赠与资产的议案》。2004年10月27日，本公司与冰熊集团签署了《资产出售协议》，拟将公司合法拥有的部分资产(含负债)出售给冰熊集团，以2004年6月30日为评估基准日、经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的评估值为本次出售资产的交易价格；同日，本公司与银商控股签署了《资产置换协议》，拟将各自合法拥有的部分资产(含负债)进行置换，以经北京龙源智博资产评估有限责任公司、北京建正合生房地产评估有限公司和北京中盛联盟资产评估有限公司评估的评估值为本次资产置换的交易价格；2004年10月27日，本公司与东宏实业签署了《股权赠与协议》，东宏实业拟将其合法拥有雅佳置业60%的股份赠与给冰熊股份。

　　由于本公司本次拟置换、出售与赠与的净资产额已超过本公司2003年度经审计的会计报表净资产总额的50%，根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本次资产置换、出售及赠与属于重大资产重组事项。

　　鉴于银星集团、冰熊集团分别持有的本公司28%和27.47%的股份，故银星集团和冰熊集团为本公司相对控股股东，同时银星集团分别持有银商控股和东宏实业90.00%和75.00%的股份。上述重大资产的置换、出售及赠与事项是本公司与现第二大股东冰熊集团、第一大股东银星集团控股子公司之间进行的关联交易。

　　本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号？招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号？从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号？从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本重大出售、置换及赠与资产报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次交易有关的当事人

　　一、本次重大资产置换、出售及赠与交易各方

　　河南冰熊保鲜设备股份有限公司

　　地 址：河南省民权县府后街22号

　　法定代表人：马军

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人：杨平原

　　商丘银商控股有限责任公司

　　地 址：商丘市神火大道99号

　　法定代表人：杨建林

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人： 吴德夫

　　河南冰熊集团有限公司

　　地 址：河南省民权县冰熊大道1号

　　法定代表人：郭海军

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人：李玉民

　　重庆银星智业(集团)有限公司

　　地 址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城10楼

　　法定代表人：李大明

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人： 代芹

　　东宏(重庆)实业有限公司

　　地 址：重庆市江北区华新村360号

　　法定代表人：韦华宁

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人： 尹大林

　　二、本次资产重组各中介机构

　　(一)财务审计机构

　　利安达信隆会计师事务所有限公司

　　地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室

　　法定代表人：黄锦辉

　　电 话：[phone]-8506

　　传 真：[phone]

　　经办注册会计师：孙莉 韩勇

　　(二)资产评估机构

　　1、北京龙源智博资产评估有限责任公司

　　地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000

　　法定代表人：靳玉荣

　　电 话：010-85866876

　　传 真：010-85865005

　　经办注册资产评估师：杨嫦霞 刘宪强

　　2、北京中盛联盟资产评估有限公司

　　地 址：北京市朝外北大街8号富华大厦F座8层

　　法定代表人：郭春阳

　　电 话：010-65541920/21/22/23

　　传 真：010-65541926

　　经办注册资产评估师：郭颀 彭文桓

　　3、北京建正合生房地产评估有限公司

　　地 址：北京市朝阳区东土城路甲6号

　　法定代表人：李朝晖

　　电 话：010？84292712/13/14/15/16

　　传 真：010？ 84290616

　　地 址：北京市朝阳区东土城路甲6号

　　经办注册资产评估师：齐程 付强

　　(三)法律顾问

　　重庆百君律师事务所

　　地 址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦16楼

　　法定代表人： 孙渝

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　经办 律师： 杨泽延 熊杰

　　(四)独立财务顾问

　　北京证券有限责任公司

　　地 址：北京市海淀区车公庄西大街华通大厦10层

　　法定代表人： 凌新源

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人：周宗华

　　第三节 本次重大资产重组的基本情况

　　一、本次重大资产重组的背景

　　本公司是经河南省人民政府豫股批字(1996)6号文批准，由河南冰熊制冷工业集团(1999年10月改制为河南冰熊集团有限公司)作为独家发起人，在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会［证监发字(1996)176号文］和［证监发字(1996)177号文］批准，本公司于1996年9月16日首次向社会公开发行人民币普通股2000万股，并于同年9月17日在上海证券交易所上市交易。设立时公司总股本8，000.00万股，其中国有法人股6，000.00万股，社会公众股2，000.00万股。

　　1998年3月11日，根据公司1998年度第一次临时股东大会的决议，本公司实施了按10送1分配红利及以10：5的比例实施资本公积转增股本的方案。本次资本公积股本转赠完成后，公司总股本变更为12，800.00万股。

　　1999年12月15日本公司控股股东冰熊集团将其持有的本公司3，584.00万股国有法人股转让给北京同达志远网络系统工程有限公司(以下简称“同达志远”)。本次股份转让后，冰熊集团仍为公司第一大股东，持股比例47.00%，同达志远为公司第二大股东，持股比例28.00%。

　　2003年8月13日，银星集团与重庆国际信托投资有限公司签署《信托合同》。2003年8月14日，根据银星集团的委托，重庆国际信托投资有限公司与北京同达志远网络系统工程有限公司签订了《股份转让合同》，北京同达志远网络系统工程有限公司将持有的冰熊股份3，584万股社会法人股(占公司总股本的28%)以每股0.8091元的价格转让给重庆国际信托投资有限公司，转让总价款共计2，900万元。过户手续已于2003年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　2003年8月20日，本次股权转让信息披露义务人？冰熊股份、北京同达志远网络系统工程有限公司和重庆国际信托投资有限公司就此次股权转让事项分别在上海证券报发布《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于第二大股东股权转让的提示性公告》和《河南冰熊保鲜设备股份有限公司股东持股变动报告书》，对本次股权转让事项进行披露。

　　2003年9月12日，商丘市天祥商贸有限公司通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有本公司2，500.00万股的股份，占总股本19.53%。

　　重庆信托代表银星集团持有本公司社会法人股3，584.00万股，占总股本28.00%，银星集团为本公司第一大股东；冰熊集团持有本公司国有法人股3，516.00万股，占总股本27.47%，冰熊集团为本公司第二大股东。

　　截至2004年12月31日，本公司前三大股东重庆银星智业(集团)有限公司(通过重庆国际信托投资有限公司持股)、河南冰熊(集团)有限公司和商丘市天祥商贸有限公司持有公司股份为3，584.00万股、3，516.00万股和2，500.00万股，占总股本的比例分别为28.00%、27.47%和19.53%。经核查和前三大股东的声明，本公司前三大股东未就本公司控制权达成任何默契、协议或者安排，公司前三大股东也不存在一致行动的行为。

　　本公司主要从事冰熊牌系列冰柜产品的生产与销售。由于市场需求不足、行业竞争加剧，销售价格下降，产品毛利率较低，主营业务发展缓慢，公司经营持续滑坡，近三年来处于微利或亏损状态。

　　为了实现资源的优化配置、促进公司的持续发展，维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次重大资产重组事宜。

　　公司前三大股东均认为本次资产重组有利于企业持续发展，开拓新的利润增长点，促进资产的保值增值，维护股东的合法权益，对本次资产重组行为均表示支持。公司第一大股东重庆银星智业(集团)有限公司通过其控股子公司商丘市银商控股有限责任公司、东宏实业(重庆)有限公司间接参与了本次资产置换和股权赠与行为；公司第二大股东河南冰熊(集团)有限公司直接参与了本次资产出售行为；公司第三大股东商丘市天祥商贸有限公司出具支持公司资产重组的声明。本公司前三大股东对本次资产出售及置换行为未达成任何默契、协议或者安排。

　　2004年10月，商丘市人民政府以商政文［2004］166号对公司本次重大资产重组行为及重组方案予以确认。

　　二、本次重大资产重组的基本原则

　　(一)有利于提升本公司的经营业绩和持续发展，维护本公司全体股东合法权益的原则；

　　(二)有利于产业结构调整的原则；

　　(三)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　(四)社会效益、经济效益兼顾的原则；

　　(五)“公开、公平、公正”的原则；

　　(六)“诚实信用、协商一致”的原则。

　　三、本次重大资产重组事宜的交易对方介绍

　　(一)与《资产出售协议》相关的交易对方？河南冰熊(集团)有限公司

　　1、河南冰熊(集团)有限公司

　　(1)冰熊集团简介

　　河南冰熊(集团)有限公司前身河南省冰熊制冷工业集团成立于1993年，于1999年12月改制为河南冰熊(集团)有限公司。注册地址：河南省民权县冰熊大道1号。法定代表人：郭海军。注册资本为16，537.00万元；注册证号：豫工商企4100001000251；企业类型：有限责任公司(国有独资)。

　　经营范围：冷藏车、保温车、箱式货车(限分支机构经营)、冷柜、空调、冰粒机、印刷机械的销售及售后服务(以上范围按国家有关规定)

　　(2)主要业务及近三年发展状况

　　近三年来，冰熊集团主要从事保鲜设备的生产与销售，并开发冷柜、冷藏车、保温车和冰粒机等系列保鲜设备产品。受国内保鲜设备市场竞争加剧、企业管理和技术等因素的制约，企业经营业绩发展缓慢。2004年经商丘市人民政府批准，冰熊集团进行了资产重组。

　　(3)与冰熊股份相关的股权及控制关系图

　　(4)冰熊集团近一年的财务状况

　　截至2004年12月31日，冰熊集团资产总额为27，894.97万元，负债总额为17，477.77万元，净资产总额为10，417.20万元，主营业务收入43.23万元，净利润-11，155.85万元(上述数据未经审计)。

　　(5)冰熊集团向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　本公司董事会目前由9名董事组成，其中3名为独立董事。

　　冰熊集团向本公司推荐董事2名，副总经理3名。

　　本次重大资产出售与置换完成之后，冰熊集团仍为本公司第二大股东，仍可向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　(6)司法、行政处罚及民事仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，冰熊集团承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚的情形。

　　冰熊集团为本公司第二大股东，持有本公司27.47%股份，共3516万股，目前全部被冻结，近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

　　A、2002年6月24日，因与商丘市睢阳区财政局欠款纠纷案，河南省高级人民法院民事裁定扣押冰熊集团所持有本公司国有股1，350.00万股，并于2004年3月和4月进行拍卖，竞拍未成。

　　B、2003年3月和7月，因本公司与河南中原信托投资有限公司借款案，冰熊集团承担连带责任，被河南省郑州市中级人民法院冻结其所持有的本公司国有股2，500.00万股，并于2003年9月10日拍卖给商丘市天祥商贸有限公司。

　　C、2004年2月20日，因与中国信达资产管理公司郑州办事处债权担保案被河南省高级人民法院裁定冻结冰熊集团所持有的本公司国有股1，858.00万股。

　　D、由于为本公司向河南省经济技术开发公司于借款提供担保，2004年3月经郑州市中级人民法院(2004)郑民四初字第55号民事裁定，冻结本公司、河南冰熊集团有限公司银行存款220万元或查封同等价值的财产。

　　(二)与《资产置换协议》相关的交易对方？银星集团、银商控股

　　1、重庆银星智业(集团)有限公司

　　(1)银星集团简介

　　重庆银星智业(集团)有限公司组建于1998年12月，系由自然人李大明、王贞群、王真梅、韦华宁、叶庆祚和马军共同出资发起设立的有限责任公司，注册资本7，500.00万元，上述股东出资比例分别为65%、15%、5%、5%、5%和5%。注册地址及办公地址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城10楼。法定代表人：李大明。公司企业法人营业注册号：渝直5000002100386。地税登记证号：地税字500103621979645。

　　银星集团的经营范围：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务(国家法律法规有专项管理规定的除外)，设备租赁，销售化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、机电产品、木材及制品、针织品、日用百货。经营期限：长期。

　　(2)银星集团最近三年主要业务发展状况

　　银星集团是重庆市大型房地产企业集团之一，下属控股子公司？东宏实业、重庆银星经济技术发展股份有限公司、银商控股和雅佳置业均以房地产开发为主业。近三年来，银星集团已开工面积近100万平方米，完工面积40万平方米，销售面积34万平方米，在建项目东方港湾、东方家园、东方世家和东方健康疗养中心(东方山水)等。银星集团房地产业务在开发量、累计销售量、品牌和优秀房地产项目等方面取得显著效果，综合房地产实力名列重庆市前十名，在同业中居于优势地位。

　　银星集团及开发项目荣获重庆市2000年度私营企业五十强，重庆市第二届、第三届房地产开发企业五十强，重庆市企业法人知名字号、重庆市民营企业“诚信企业”、中国农业银行重庆市分行2001年至2003年度连续3年AAA级信用企业、重庆2002年度房地产交易诚信企业50佳、重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。

　　2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入15，276.50万元、22，564.26万元、33，557.40万元，分别实现净利润264.71万元、512.08万元、1，690.00万元。截止2004年上半年，银星集团(合并)总资产9.41亿元，负债总额7.01亿元，实现主营业务收入1.39亿元，利润总额1219.29万元。

　　(3)银星集团近三年已完工项目

　　A、东方家园一、二、三期：累计完工约35万平方米，已实现销售95%以上；

　　B、东方港湾一期：已完工约8.3万平方米，基本销售完毕。

　　(4)银星集团目前在建项目

　　A、东方家园四期：在建工程面积约5万平方米，已经完成大部分工程量。通过预售方式已实现销售98%。

　　B、东方港湾二、三期：在建面积约40万平方米，为银星集团目前在建的主要项目。通过预售方式已经销售约25万平方米。

　　C、东方山水：在建面积2.3万平方米，通过预售已基本销售完毕。

　　D、东方世家一期：在建面积2.5万平方米，已完工近50%，已通过预售方式正式推向市场，销售势头较好。

　　(4)银星集团与冰熊股份、银商控股和东宏实业相关的股权关系结构图

　　注：银星集团将其所持有冰熊股份的股权委托重庆信托进行托管。

　　(4)银星集团最近一年及一期财务状况

　　截至2003年12月31日，银星集团资产总额为86，601.33万元，负债总额为63，336.53万元；2003年实现主营业务收入33，557.40万元，净利润为1，690.00万元。

　　截至2004年6月30日，银星集团资产总额为94，140.34万元，负债总额为70，080.18万元；2004年中期实现主营业务收入13，930.30万元，净利润为645.65万元(上述数据未经审计)。

　　(5)司法、行政处罚及民事仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，银星集团承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(6)银星集团向本公司推荐董事及监事的情况

　　1)已向公司推荐董事人员情况如下：

　　马军先生，男，39岁，本科学历，曾任徐州矿山设备厂研究所所长，徐州矿山设备厂技术科科长。现任银星集团常务副总裁，冰熊股份董事长。

　　石钢先生，男，39岁，本科学历，曾任腾龙集团有限公司总裁秘书、公共事务部经理，海南寰岛实业股份有限公司证券部副经理。现任银星集团总裁助理。

　　2)已向公司推荐监事人员情况如下：

　　李志春先生，男，35岁，本科学历，曾任重钢集团铁业公司财务主管，协信集团物业公司财务经理。现任银星集团总裁助理。

　　3)已向公司推荐高级管理人员情况如下：

　　曹家福先生，男，46岁，本科学历，经济师，曾任重庆江津仁沱供销社秘书、副主任，重庆江津再生资源总公司副总经理兼建材厂厂长，成都广益饲料科技有限公司总经理，重庆银星(涪陵)实业有限公司总经理。现任冰熊股份总经理。

　　2、商丘市银商控股有限责任公司

　　(1)银商控股简介

　　商丘市银商控股有限责任公司的前身商丘市银商房地产有限公司成立于2001年11月。2003年6月15日，商丘市银商房地产有限公司进行了改制和增资，重庆银星智业(集团)有限公司出资9，000.00万元，持有90%股权，河南省商丘商电铝业(集团)有限公司持有10%股权。2003年11月，河南省商丘商电铝业(集团)有限公司将其所持有的10%股权转让给自然人叶庆祚。

　　公司法定代表人：杨建林；注册资本10，000.00万元人民币；经营范围：对工业项目的投资与管理、房地产开发与经营等，房地产暂定资质；法人营业执照注册号为：4114001200351；注册地址：商丘市神火大道99号(农行大厦25层)；税务登记证号：豫地税梁字411402763128045。

　　(2)主要业务及近三年发展状况

　　由于企业经营战略定位及本地房地产市场未能有效启动等原因，银商控股的前身？商丘市银商房地产有限公司成立至2003年上半年期间，公司房地产业务一直未能得到有效开展。2003年6月公司增资扩股后，其主营业务(房地产开发业务)才得以快速发展。2004年6月，银商控股占地近3000亩的“东方新城”一期工程“东方世家”(占地326亩)正式开工建设。

　　(3)最近一年财务状况

　　截至2004年12月31日，银商控股资产总额为16，680.02万元，负债总额为6，529.89万元，净资产为10，150.13万元；主营业务收入1，572.69万元，营业利润194.82万元(上述数据未经审计)。

　　(4)司法、行政处罚及民事仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，银商控股承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(三)与《股权赠与协议》相关的交易对方？东宏实业

　　1、公司简介

　　东宏实业是经外经贸渝资字［1996］76号文批准，由重庆银星物业发展有限公司与美国三星企业公司共同发起，于1997年7月4日成立的中外合资经营企业。公司登记名称为“银星商城开发(重庆)有限公司”，注册资本300万美元，营业执照注册号码为企合川渝总副字03557号。1999年11月经重庆市建委批准取得从事房地产开发资格，获得房地产开发企业贰级资质证书。1999年12月，公司名称变更为“东宏实业(重庆)有限公司”。

　　目前重庆银星智业(集团)有限公司和美国三星企业集团有限公司出分别持有公司股份75%和25%。企业法人营业执照注册号：企合渝总字第03557号。注册地址：重庆市江北区华新村360号。法定代表人：韦华宁。税务登记证号：500902621914956。

　　经营范围：房地产综合开发及销售、生产销售建材、装饰材料、木材及制品、物业管理。

　　2、最近三年主要业务发展状况

　　2000年以来，东宏实业一直潜心打造“东方家园”大型高尚住宅小区。该项目位于重庆市江北区，占地面积近300多亩，总建筑面积40多万平方米。现一、二、三期工程的35万多平方米已全部完工交付使用，其销售率在95%以上，入住率达80%。具有较强的品牌效应。

　　近年来，东宏实业多次获得“重庆市第二届十佳住宅小区优秀环境奖”、“重庆典型住宅价格指数样本项目”、“重庆市首届消费者满意楼盘”、“首届重庆楼市百花奖优秀景观设计”、“重庆市十佳人居经典住宅小区金奖”、“重庆市十佳物业管理小区”和“重庆市第三届十佳住宅小区”等荣誉。

　　3、东宏实业最近一年及近一期财务状况

　　截止2003年12月31日，东宏实业总资产19，906.72万元，负债15，802.63万元，净资产4，104.09万元；主营业务收入15，542.08万元，净利润861.18万元。

　　截止2004年6月30日，东宏实业总资产20，558.00万元，负债15，979.93万元，净资产4，578.07万元；主营业务收入4，547.05万元，净利润473.98万元(上述数据未经审计)。

　　四、本次重大资产重组的标的

　　(一)资产置换交易的标的

　　1、置出资产

　　根据本公司与银商控股签署的《资产置换协议》，本次拟置出资产是本公司部分资产(含部分负债)。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字(2004)第1048号《审计报告》、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2004)第1011-1号《资产评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字(2004)第027号《土地估价报告》，本公司拟置换的资产帐面值为10，951.29万元(其中土地使用权账面值397.10万元)，调整后账面值10，654.53万元，评估值为10，938.98万元；负债帐面值为7，902.38万元，调整后账面值7，907.86万元，评估值为7，907.79万元；净资产帐面值为3，048.91万元，调整后账面值2，746.67万元，评估值为3，031.19万元。置出资产具体情况如下：

　　(1)固定资产

　　截止2004年6月30日，本次拟置出固定资产账面值7，352.22万元，调整后账面值7，055.46万元，评估值6，811.18万元。

　　其中：

　　建筑物：2004年6月30日帐面余额1，906.54万元，调整后账面值1，893.38万元，评估值3，033.82万元；

　　设备：2004年6月30日帐面余额5，445.68万元，调整后账面值5，162.08万元，评估值3，777.36万元。

　　(2)流动资产

　　截止2004年6月30日，本次拟置出流动资产账面值3，201.97万元，调整后账面值3，201.97万元，评估值3，283.61万元。

　　其中：

　　应收帐款：2004年6月30日帐面余额1，866.22万元，调整后账面值1，866.22万元，评估值2，021.46万元；

　　存货：2004年6月30日帐面余额1，335.75万元，调整后账面值1，335.75万元，评估值1，262.15万元。

　　(3)无形资产(土地使用权)

　　2004年6月30日帐面值397.10万元，评估值844.19万元。

　　该土地使用权原作为国家股投入到本公司，有关土地使用证变更手续尚在办理中。

　　(4)负债

　　2004年6月30日，本次拟置出负债帐面值为7，902.38万元，调整后账面值7，907.86万元，评估值为7，907.79万元，全部为流动负债。

　　(5)净资产

　　2004年6月30日，本次拟置出净资产帐面值为3，048.91万元，调整后账面值2，746.67万元，评估值为3，031.19万元。

　　2、置入资产

　　根据银商控股2004年9月《财务报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》，本公司拟置入的资产帐面值3，630.23万元，调整后账面值3，630.23万元，评估值4，545.28万元；负债账面值1，537.16万元，调整后账面值1，537.16万元，评估值1，537.16万元；净资产账面值2，093.07万元，调整后账面值2，093.07万元，评估值3，008.11万元。本公司置入资产具体情况如下：

　　(1)流动资产

　　其中：在建工程2004年9月30日帐面值1，354.93万元，调整后账面值1，354.93万元，评估值1，405.88万元。

　　土地使用权：2004年9月30日帐面值2，275.30万元，调整后账面值2，275.30万元，评估值3，139.40万元。

　　(2)负债

　　应付帐款：2004年9月30日帐面值1，537.16万元，调整后账面值1，537.16万元，评估值1，537.16万元。

　　(3)净资产

　　2004年9月30日净资产账面值2，093.07万元，调整后账面值2，093.07万元，评估值3，008.11万元。

　　(二)资产出售交易标的

　　根据本公司与冰熊集团签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产是公司部分资产(含部分负债)。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字(2004)第1048号《审计报告》、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2004)第1011-2号《资产评估报告书》，本公司拟出售的资产帐面值3，672.41万元、调整后账面值3，672.41万元、评估值3，675.51万元；负债账面值3，674.79万元、调整后账面值3，674.79万元、评估值3，674.79万元；净资产账面值-2.38万元、调整后账面值-2.38万元、评估值0.72万元。具体情况如下：

　　1、流动资产

　　其中：应收账款：2004年6月30日帐面值2，046.17万元，调整后帐面值2，046.17万元，评估值2，148.01万元；

　　存货：2004年6月30日帐面值1，626.24万元，调整后帐面值1，626.24万元，评估值1，527.50万元；

　　2、负债

　　流动负债： 2004年6月30日帐面值3，674.79万元，调整后帐面值3，674.79万元，评估值3，674.79万元。

　　3、净资产

　　2004年6月30日净资产账面值-2.38万元，调整后账面值-2.38万元，评估值0.72万元。

　　(三)赠与资产交易标的

　　根据本公司与东宏实业签署的《股权赠与协议》，本次东宏实业拟赠与给本公司的资产是其所合法持有的雅佳置业60%股权。

　　1、雅佳置业简介

　　重庆雅佳置业有限公司成立于2004年9月20日，是由东宏实业和自然人叶庆祚共同出资设立。公司注册资本5，000.00万元，其中东宏实业以其正在开发的精品项目？东方健康疗养中心(东方山水)作为出资，占总出资比例的90%，自然人叶庆祚现金出资500万元，占总出资比例的10%；经营范围：地产开发及销售，物业管理，生产及销售建筑材料，房地产销售代理；法定代表人：叶庆祚。

　　东方健康疗养中心项目(东方山水)位于重庆市渝北区铁山坪森林公园内。铁山坪生态区是重庆近郊的主要天然公园之一，森林资源丰富，植被繁茂，森林覆盖率90%以上，是重庆近郊区天然的氧吧和“都市肺叶”。该项目规划用地61，908.60平方米，总建筑面积61，195.34平方米。项目充分利用得天独厚的自然地貌，因地制宜，由21.95%建筑密度、60.3%绿地比率、0.99低容积率的建筑珍品融合而成。

　　2、雅佳置业最近一期财务状况

　　截止2004年12月31日，雅佳置业总资产5，826.02万元，净资产5，226.89万元；主营业务收入3，156.26万元，净利润226.89万元。

　　3、赠与资产交易标的

　　根据雅佳置业2004年9月《财务报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第021号《资产评估报告书》，东宏实业拟赠与本公司60%股权的雅佳置业资产帐面总额为5，000.00万元，总资产为5，000.00万元，负债0.00万元，净资产为5，000.00万元；调整后帐面总资产为5，000.00万元，总资产为5，000.00万元，负债0.00万元，净资产为5，000.00万元；经评估公司总资产为5，123.75万元，负债为0.00万元，净资产为5，123.75万元，增值123.75万元，增值率2.47%。具体资产评估情况如下：

　　(1)流动资产

　　2004年9月30日帐面价值4，997.63万元，调整后帐面价值4，997.63万元，评估值5，123.75万元。

　　其中：

　　现金：2004年9月30日帐面价值140.63万元，调整后帐面价值140.63万元，评估值140.63万元。

　　预付账款：2004年9月30日帐面价值357.00万元，调整后帐面价值357.00万元，评估值357.00万元。

　　存货(在建工程)：2004年9月30日帐面价值4，500.00万元，调整后帐面价值4，500.00万元，评估值4，626.12万元。

　　(2)其他资产(长期待摊费用)

　　2004年9月30日帐面价值2.37万元，调整后帐面价值2.37万元，评估值0.00万元。

　　4、资产赠与方承诺

　　东宏实业承诺，其持有雅佳置业60%股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　五、资产置换、出售及股权赠与协议的主要内容

　　(一)资产置换、出售与股权赠与交易所涉标的、价格及定价依据

　　1、资产置换交易所涉标的、价格及定价依据

　　冰熊股份本次拟置换给银商控股的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货、固定资产(建筑物、设备)、土地使用权、流动负债(详见北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2004］第1011-1号《评估报告书》、北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字［2004］第027号《土地估价报告》)。冰熊股份本次拟置入的资产和负债为银商控股“东方世家”项目的部分土地使用权、在建工程及应付账款(详见北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告》)。

　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2004］第1011-1号《评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字［2004］第027号《土地估价报告》，以2004年6月30日为评估基准日的经评估的置出资产的总资产额为10，938.98万元，净资产额为3，031.19万元。双方经协商，以上述评估值为基础将置出资产作价确定为3，031.19万元。

　　根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告》，以2004年9月30日为评估基准日的经评估的置入资产的总资产额为4，545.28万元，净资产额为3，008.11万元。双方经协商，以上述评估值为基础，将置入资产作价确定为3，008.11万元。

　　2、资产出售交易所涉标的、价格及定价依据

　　本次出售给冰熊集团的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货和流动负债(详见北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2004］第1011-2号《资产评估报告书》)。

　　根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2004］第1011-2号《资产评估报告书》，截止评估基准日2004年6月30日，本次出售交易标的资产的总资产账面值3，672.41万元，评估值3，675.51万元；负债账面值3，674.79万元，评估值3，674.79万元；净资产账面值-2.38万元、评估值0.72万元。经双方协商，本次出售的标的资产的价格确定为0.72万元。

　　3、股权赠与交易所涉标的、价格及定价依据

　　根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第021号《资产评估报告》的评估结果，目标股权在以2004年9月30日为评估基准日的评估值为3074.25万元。

　　(二)资产置换与出售价款的支付

　　1、资产置换价款的支付

　　根据本公司与银商控股签署的《资产置换协议》，双方同意，对于本次资产置换中的差价23.08万元，由银商控股在本协议生效后3个工作日内支付给冰熊股份。

　　2、资产出售价款的支付

　　根据本公司与冰熊集团签署的《资产出售协议》，双方同意，标的资产价款由冰熊集团在本协议生效后3个工作日内支付给出售方。

　　(三)资产置换、出售及赠与所涉标的资产的交付状态

　　本次资产置换、出售及赠与所涉及资产不存在设定抵押、质押等影响本次交易的情形。

　　(四)资产置换、出售及赠与的履行期限与方式

　　根据本公司与银商控股签署的《资产置换协议》，本公司与银商控股在《资产置换协议》生效之日起三十日内至相关部门共同办理资产过户及变更登记手续。

　　根据本公司与雅佳置业签署的《股权赠与协议》，本公司与雅佳置业在《股权赠与协议》生效之日起三十日内办理股权过户及变更登记手续。

　　(五)资产出售、置换和股权赠与协议的生效条件

　　1、《资产置换协议》的生效条件

　　本协议签订成立后，在本次资产置换事宜经中国证券监督管理委员会批准，以及冰熊股份股东大会审议通过后生效。

　　2、《资产出售协议》的生效条件

　　双方同意，本协议经双方签订后即成立，本协议生效的前提条件是本次资产出售事宜获得冰熊集团主管单位和中国证券监督管理委员的批准以及冰熊股份股东大会的审议通过。

　　3、《股权赠与协议》的生效条件

　　在获得中国证监会认可和受让方股东大会审议通过之日生效。

　　六、与本次重大资产出售与置换相关的其他安排

　　(一)相关债务的处置

　　根据本公司与银商控股所签订的《资产置换协议》，本公司本次与银商控股进行资产置换时，银商控股同时承担本公司部分负债，债务转移已经取得主要债权人同意。

　　根据本公司与冰熊集团所签订的《资产出售协议》，本公司本次向冰熊集团出售资产时，冰熊集团同时承担本公司部分负债，债务转移已经取得主要债权人同意。

　　冰熊股份本次重大资产重组拟转出债务帐面值共计115，771，715.90元，调整后账面值115，826，561.41元，评估值115，826，561.41元。本次资产重组拟转出的债务已经取得债权人书面同意的债务金额为78，938，791.65元，占拟转移债务总额的68.18%；未取得债权人书面同意的债务金额为36，832，924.25元，占拟转移债务总额的31.82%。为此，冰熊集团和银商控股分别在《资产出售协议》和《资产置换协议》中承诺，对于本次资产出售、置换中尚未获取债权人同意转移的负债，在本次资产出售、置换、赠与实施时或本次资产出售、置换、赠与完成后，若该等债权人向冰熊股份追索债务，则由冰熊集团、银商控股负责先行代为偿还。

　　为了最大限度地免除冰熊股份可能存在的偿债风险，2005年5月27日，银商控股为冰熊集团履行代偿责任提供担保如下：“在本次资产重组批准并正式实施后，如果冰熊集团在本次重组中承接的债务中未取得债权人同意转出的债务的债权人又向冰熊股份追偿，该等债务由冰熊集团负责先行代为偿还，银商控股对冰熊集团履行前述代偿义务提供连带保证担保。”

　　重庆百君律师事务所经核查后认为：“根据我国合同法第八十四条的规定，债务人将债务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。未经债权人同意的债务转让安排，不能对抗债权人，对债权人没有约束力，债权人仍有权向原债务人追索，但有关债务转移的协议在债务转出人(原债务人)和债务接受人(新债务人)之间仍具有约束力。在债权人向原债务人追索的情况下，由新债务人代为偿还，符合债权人利益，也不违反法律规定。因此，《资产出售协议》和《资产置换协议》中有关未获得债权人同意的债务转让安排符合债权人和冰熊股份的利益，不违反当事人的约定和法律法规的规定，不会对本次重组的实施构成法律障碍。”“本次重组中针对拟剥离出的部分债务尚未得到债权人的同意存在或有纠纷的问题，相关各方提出的前述解决方案符合法律规定，切实可行。”

　　本次资产重组独立财务顾问？北京证券经核查后认为：近几年冰熊集团主营业务发展缓慢，偿债能力较差；根据银商控股近一年的财务情况和经营情况，以及重庆市、商丘市政府为促进冰熊股份重组给予银星集团、冰熊集团和银商控股的大力支持和提供的相关优惠政策措施保障，上述担保具有可行性，上市公司转出债务被追偿的风险可部分得以免除。

　　(二)人员的安置

　　截止2004年12月31日，冰熊股份现有员工1287人，其退休人员201人，在职职工1086人。根据本次资产重组方案，经双方同意，按照人随资产走的原则安置职工，公司职工安置拟进行如下安排：(1)一部分随冷柜生产线资产置换进入银星集团控股子公司？商丘市银商控股有限责任公司由银商控股负责安置并建立新的劳动关系，与国内较先进制冷企业联合，组建新的有限公司继续从事制冷产品的生产经营；(2)另一部分保留在上市公司，安置到房地产开发公司从事物业管理、保安和保洁工作；(3)第三部分根据职工个人情况，允许自由择业，一次性买断工龄，补偿标准原则上按照劳动与社会保障部的规定办理。冰熊股份工会委员会对上述人员安置方案进行了确认；(4)与置入资产相关的银商控股职工自交割日起随置入资产转入冰熊股份，由冰熊股份负责安置并建立新的劳动关系。

　　2004年9月29日，银商控股向本公司承诺：“1、同意在承接贵公司资产和债务的基础上，同时接收贵公司大部或全部人员；2、未能接收的人员，按劳动与社会保障部的规定，协商标准，按人头支付你公司人员安置费用。”

　　2004年10月8日，商丘市人民政府冰熊股份资产重组领导小组以商冰组(2004)5号文对公司资产重组人员安置方案予以确认

　　律师认为：鉴于公司因本次重大资产重组而与银商控股、冰熊集团和东宏实业签署的《资产置换协议》、《资产出售协议》和《股权赠与协议》，上述协议草案形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况。在协议签署成立及协议规定的生效条件具备后，该协议将构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。

　　第四节 本次重大资产重组对本公司的影响

　　一、鉴于银星集团和冰熊集团分别为本公司的第一大股东和第二大股东，上述资产的出售是本公司与现第二大股东冰熊集团实施的关联交易，上述资产的置换和股权赠与是第一大股东银星集团控股子公司与本公司进行的关联交易。

　　二、本次重大资产出售、置换和赠与所涉及的拟出售、置换和赠与资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟出售和置换资产的交易价格都以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　三、本次重大置换、出售资产和赠与股权完成后，本公司主营业务将从以保鲜设备生产经营为主转变为以房地产的开发与经营为主。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入，为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机，也为本公司的持续发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。

　　四、本次重大置换、出售资产和赠与股权完成后，本公司的资产负债率在一定程度上有所降低、资产质量和财务结构得到有效改善，盈利能力和持续发展能力得到加强。

　　本次重组独立财务顾问？北京证券认为：实施本次重大资产重组后，冰熊股份的主营业务将从以保鲜设备生产与经营为主转变为以房地产开发与经营为主，符合国家产业政策，并且房地产行业具有较大的市场容量和良好的发展前景；冰熊股份对本次交易完成后对公司业务重组和组织架构已有较为明确的规划，对管理层人事安排已有初步的设想，拟建立的各机构均有明确的职责和分工，并将引进和聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员，冰熊股份的盈利能力和持续经营能力将得到明显提高。

　　第五节 本次重大资产重组的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和［2001］105号文的规定，公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

　　1、实施本次重大资产重组后，本公司的股本总额仍为12，800.00万股，向社会公开发行的股份总数为3，200.00万股，占总股本的25.00%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产重组后，本公司仍符合上市的条件。

　　2、实施本次重大资产重组后，本公司的主营业务将从以保鲜设备生产与经营为主转变为以房地产开发与经营为主，符合国家产业政策，并且该房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划，对管理层人事安排已有初步的设想，拟建立的各机构均有明确的职责和分工，并将引进和聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员；因此，本公司的持续经营能力将得到加强。

　　3、冰熊股份本次拟置换、出售、赠与所涉及的资产产权较为清晰，不存在对本次资产重组产生较大影响的债权债务纠纷情形。

　　(1)本公司拟出售的资产为公司的部分应收账款、存货和流动负债，上述出售资产是公司真实、合法拥有的财产，不存在权利限制、纠纷或潜在争议；

　　(2)本公司拟置换给银商控股的资产和负债包括公司的部分应收账款、存货、固定资产(建筑物、设备)、土地使用权、流动负债。上述应收账款、存货、固定资产(建筑物和设备)、土地使用权、流动负债均属公司合法所有；

　　本次资产重组中拟出售和置换的债务中未取得债权人书面同意的债务金额为36，832，924.25元，占拟转移债务总额的31.82%。为此，银商控股出具担保书，对前述代偿义务提供连带保证担保。

　　重庆百君律师事务所认为，冰熊股份向冰熊集团转让债权、银商控股向冰熊股份置入负债除尚需获得中国证监会的核准和冰熊股份股东大会的通过外，已经履行了必要的法定程序，对本次重组的实施不构成法律障碍。

　　(3)本公司拟置入的资产和负债包括银商控股的在建工程、土地使用权和相应的部分流动负债。上述在建工程、土地使用权、流动负债均属银商控股合法所有；

　　本次拟置换给银商控股的厂房、办公楼、土地使用权、机器设备已作为贷款抵押物抵押给中国工商银行商丘市分行。中国工商银行商丘市分行已经出具书面意见，同意终止该行与冰熊股份双方签署的抵押合同，解除相关抵押手续。

　　公司本次拟置换给银商控股的38944平方米土地的使用权证为土地管理部门于1994年核发给原河南省冷柜厂的土地使用权证，该证书记载的使用权类型为划拨用地。根据河南省商丘地区土地管理局商署土字［1996］016号《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司发行A股处置国有土地使用权的请示》、河南省土地管理局豫土建(1996)076号《关于对河南冰熊保鲜设备股份有限公司处置土地使用权的批复》，河南省土地管理局豫土建(1996)079号《关于对河南省冷柜厂土地产权及土地评估结果确认的意见》，河南省土地管理部门批准了冰熊集团的前身河南冰熊制冷工业集团以出让方式获得的包括前述地块在内的国有土地使用权作价入股，使用年限50年，发起设立冰熊股份，土地资产折为法人股。前述38944平方米土地使用权当时作价4221919.04元。冰熊股份成立后，前述地块一直为冰熊股份占有、使用，并记入冰熊股份资产，但一直未办理相应的土地使用证变更手续。因此，冰熊股份本次拟置换出的土地使用权类型实质上应为出让使用权。

　　河南省民权县国土资源管理局于2004年10月15日出具《证明》，证明上述地块的国有土地使用权属于冰熊股份享有，并同意在本次重组后将该宗国有土地使用权过户至银商控股。

　　重庆百君律师事务所经核查后认为，冰熊股份本次拟置换给银商控股的土地使用权，原为河南冰熊制冷工业集团所属的河南冷柜厂的划拨用地，在经土地管理部门批准，以出让用地作价入股投入冰熊股份后，已经转为出让用地。虽然冰熊股份未及时办理土地使用证变更手续，但河南省民权县国土资源管理局已同意在本次重组后将该宗国有土地使用权过户至银商控股。冰熊股份置出该土地使用权已不存在法律障碍。

　　因本公司与华意压缩机股份有限公司之间的债务纠纷一案，江西省景德镇市中级人民法院以(2003)景民二初字第67号《民事裁定书》和(2003)景民二初字第17号《查封令》，查封了冰熊股份的全部冰柜生产线和所属厂房。经公司与华意压缩机股份有限公司协商，双方已经达成谅解，华意压缩机股份有限公司已于2004年10月22日出具书面承诺，承诺该公司在收到冰熊股份支付100万元欠款后，即向江西省景德镇市中级人民法院申请由该院出具解除查封的承诺书，由该院承诺在冰熊股份本次出售、置换、赠与报告书及相关事项获得中国证监会批准、冰熊股份股东大会通过后，并且在华意压缩机股份有限公司收到冰熊股份支付的第二笔100万元后，该院即解除前述查封。因此，公司本次拟置出资产在履行相应法律程序后，不存在实质性的法律障碍。

　　重庆百君律师事务所认为，冰熊股份拟置换出的部分资产现所存在的冻结措施在得以解除之前，对资产置出的实施构成法律障碍；但冰熊股份与相关方已经就如何排除该障碍达成安排，该项安排也是切实可行的，按照该项安排实施，本次资产置出不存在法律障碍。

　　(4)银商控股本次拟置换给本公司的资产为银商控股“东方世家”项目的土地使用权、在建工程、应付账款。上述资产产权清晰，不存在债权债务纠纷或潜在争议，因此不会对本次重大资产置换构成法律障碍。

　　(5)本次拟接受赠予的资产为权益性资产，具体为雅佳公司60%的股权。

　　上述股权产权清晰，不存在债权债务纠纷或潜在争议，因此不会对本次股份赠与构成法律障碍。

　　重庆百君律师事务所经核查后认为：“冰熊股份本次拟出售和置换出的资产权属清晰，属于冰熊股份合法所有的资产，在涉及的相关抵押和冻结手续解除并且本次重组事宜获得中国证监会批准和冰熊股东大会通过后，不会对本次重组的实施构成法律障碍。”

　　4、本次重大资产重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本公司董事会在审议通过本次重大资产重组方案时，采用了关联交易回避制度，即关联董事按规定未参与表决；并聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按法定程序报有关权利部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产重组过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　　5、法人治理结构完善

　　公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司在经营较为困难情况下的稳定和资产重组的进行。

　　本次资产重组完成后，公司的股东大会、董事会、监事会的职责将会得到进一步的加强和完善，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变。同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立全新的经营、管理模式。

　　6、本次资产重组完成后，本公司将不存在资金、资产被原控股股东及其关联方占用的情形；本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

　　7、不存在通过本次资产重组大量增加负债和或有负债的情况。

　　截至2004年12月31日，根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字(2005)第1004号《审计报告》，本公司的资产总额为38，032.29万元，负债总额为27，255.73万元，净资产总额为10，776.56万元，资产负债率71.67%。

　　本次资产重组完成后，本公司的资产负债率将大幅下降，不存在通过本次资产重组大量增加负债的情况。

　　8、本次涉及国有资产重组的行为已经过商丘市国有资产管理局的批准

　　2005年1月15日，商丘市人民政府国有资产监督管理委员会以商国资产权［2005］1号文对冰熊集团接受公司资产部分资产和负债予以批准，同意冰熊股份通过资产重组出售资产。

　　第六节 风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

　　本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将转为从事房地产的开发与经营，根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序，兹将公司可能面临的风险提示如下：

　　一、本次重大资产重组在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在风险

　　本次重大资产重组中，公司拟置入的资产为银商控股“东方世家”房地产开发项目，鉴于房地产项目的特殊性，在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在以下风险：

　　1)房地产开发项目资产交割、过户需要履行必要的手续，如土地使用权的过户、项目主体单位的变更等，涉及较多的审批部门、环节和工作流程，存在较大的不确定性；

　　2)房地产项目一般采取分期滚动开发模式，需要对分项工程分阶段进行验收，全面竣工后需要进行综合验收，涉及诸如规划、消防、防震、防雷、人防、电力等不同行业和部门，存在较多的政策性和行业性风险；

　　3)公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则--收入》来确认收入、结转成本。公司销售房产，具体在满足下列条件时确认为收入：①在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得的价款作为预收账款入账；②商品房开发建设工程完工后并具备入住交房条件后，将有关房地产实物移交给买方，公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和控制权；③履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得；④相关成本可以可靠计量。受上述收入确认原则等行业会计政策的影响，公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险；

　　4)本次重大资产出售、置换及赠与事项报送中国证监会核准并经股东大会批准后至资产和股权完成交割、过户需要履行必要的手续，资产重组完成日期具有不确定性。

　　二、业务经营风险

　　(一)项目开发的风险

　　房地产项目具有开发周期较长、投入资金较大、因涉及的合作方多而造成的运作环节相对复杂的特点，并具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的整个开发流程，项目往往涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司；同时，房地产业务涉及到政府多个部门对每一环节的审批和监管，任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　　对策：针对项目开发风险，本公司将积极学习和借鉴公司股东及国内知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。

　　(二)土地风险

　　土地是不可再生的自然资源，也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。2003年2月18日，国土资源部发布《关于清理各类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》，宣布将加大力度清理违规设立的各类园区，特别是严禁违法下放土地审批权，严禁任何单位和个人使用农民集体土地进行商品房开发；2004年4月底，国务院决定在全国范围内深入开展土地市场治理整顿，要求各省集中半年左右时间，继续深入开展土地市场治理整顿。治理整顿期间，全国暂停审批农用地转非农建设用地。土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大，给公司经营带来风险。

　　土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一，如果公司土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多，占用资金量过大，且会有土地储备贬值的可能，影响公司的资金周转率和利润率，给公司的经营带来风险。

　　对策：本公司将密切关注相关政策的变化和发展，加强对土地市场和土地政策的研究，把握市场的脉搏，降低土地价格的变动风险；同时为适应公司规模扩张的发展需要，有计划、有步骤地进行土地储备，根据公司的资产规模和开发进度，保持适度的土地存量，满足公司房地产开发对土地资源保有量的需求，降低土地价格变化给公司带来的风险；此外本公司将致力于建立和开拓直接与间接的多渠道的融资体系，以确保得到足够的资金支持。

　　三、财务风险

　　房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷资金，使得房地产企业的财务风险较大。重组后本公司主营业务将变更为以从事房地产经营与开发业务为主，公司财务风险主要表现在以下几方面：？(一)无力偿还债务风险

　　由于负债经营以定期付息、到期还本为前提，如果公司用负债进行的投资不能按期收回并取得预期收益，公司必将面临无力偿还债务的风险，其结果不仅导致公司资金紧张，也会影响公司信誉程度，甚至还可能因不能支付而遭受灭顶之灾；？

　　(二)债务追偿风险

　　本次资产重组拟转出的债务已经取得债权人书面同意的债务金额为78，938，791.65元，占拟转移债务总额的68.18%；未取得债权人书面同意的债务金额为36，832，924.25元，占拟转移债务总额的31.82%，公司存在债务追偿风险。

　　(三)收入和利润增长不均衡风险

　　由于重组后公司主要从事房地产业务，公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则》来确认收入、结转成本。受到行业会计政策的影响，公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险。

　　(四)资金周转风险

　　房地产项目投入资金大，建设周期长，建设资金有很大一部分要从银行借款解决，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能出现资金周转困难。

　　(五)利率变动风险

　　公司在负债期间，由于受通货膨胀等因素影响，贷款利率发生增长变化，利率的增长必然增加公司的资金成本，从而抵减了预期收益；

　　对策：房地产企业的资金周转模式在一定程度上决定了其财务风险及其防范能力。重组后公司将建立起“保证自有资本金的充足率，创建自身的房地产品牌赢得市场的预售资金，以房地产金融筹集资金为助推，通过多渠道经营策略，实现房地产价值归流，迅速实现资金周转”资金周转模式。

　　从公司拟定的资金周转模式来看，立足自有资本金的充足率，以市场资金为主导，适度的负债经营，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，保证房地产资金的充足来源，同时公司严格控制房地产成本管理和质量管理，企业盈利能力将在一定程度上得到增强，这将有利于公司规避房地产财务风险。

　　在拟定有效的资金周转模式的同时，公司将通过制定多方面措施防范和化解财务风险，主要措施如下：

　　1、考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，保证各开发项目按期完工，充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工作，促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险的能力；建立预警式财务回避制度，在房地产经营的调查研究的基础上，尽可能规避风险较大的财务活动及投融资活动。

　　2、抓住目前有利的市场机会，一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面大力拓展土地储备，加强房产项目的建设与开发。同时，公司将及时把握市场机遇，随时关注市场的变化，周密制定经营投资计划，调节好投入和产出的关系，尽可能避免收入和利润的大幅度波动。

　　3、在立足于房地产经营与开发的主业同时，建立多角化风险控制制度。公司在制定中长期业务规划时，保持房地产项目合理的时间结构和品种结构，使高利和低利项目、旺季和淡季、畅销商品和滞销商品在时间上、数量上互相补充或抵销，以弥补因房地产单一经营的周期型波动的缺陷或损失给公司带来的风险。

　　4、在房地产投资与经营中(如联合开发、投资经营及再融资等)采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。

　　四、筹资风险

　　本次重大资产置换、出售及赠与完成后，公司将转型为房地产开发经营企业，资金需求量较大。由于本次资产重组拟进入公司的资产为新开发项目和新设公司，短期盈利能力较差，且负债率较高，公司在筹资方面面临一定风险；同时，由于负债经营使公司负债比率加大，相应地对债权人的债权保证程度降低，这在很大程度上限制了公司从其他渠道增加负债筹资的能力。

　　(一)银行贷款政策变化风险

　　目前国内房地产开发企业的筹资方式主要是向银行借款，且目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，银行对房地产行业信贷政策的变化，将会影响房地产开发企业项目开发与销售。2003年6月，中国人民银行发布了［银发2003］121号《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，收紧了供给和需求两方面的贷款；2004年4月，中国人民银行提高了存款准备金率(至7.5%及以上)，收缩银行头寸；中国银监会也于4月30日发出通知，要“合理控制”房地产业的贷款。随即，银监会派出5个检查组对7个省份的房地产信贷等进行全面检查。各商业银行开始上收信贷审批权，并向上浮动个人消费信贷利率，并对于房产投资炒作者要停止发放贷款。

　　上述银行信贷政策的变化，将对本公司资金筹措、项目开发、建设与销售产生负面影响，使公司的未来经营面临一定的风险。

　　对策：本公司将在认真执行121号文的相关规定的基础上，将加强与金融机构的沟通，合理安排公司的现金流量，提高公司优良的银行资信等级，不断完善和丰富已有的地产品种。一方面公司将凭借成熟的的设计和超前的开发能力，积极投身中低价住房的开发建设，计划实施跨地区经营，通过合理搭配不同项目的开发与销售进度，缩短资金的回收期，提高资金的使用效率；另一方面，公司将改善自身的营销策略和服务手段，以满足客户需求并扩大市场。

　　(二)预售情况变化风险

　　公司所开发楼盘租售情况的好坏，决定了公司资金的回笼速度，进而影响公司的现金流，这在一定程度上影响了公司的筹资能力。

　　对策：公司将加大营销管理力度，提高公司的营销策划能力，健全公司的营销网络；同时，公司将积极面向市场，不断开发适销对路的楼盘，促进楼盘的预售，加速公司销售资金的回笼，以化解预售不良对公司筹资的影响。

　　五、行业风险

　　(一)产业政策限制的风险

　　本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。

　　对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态，大力开发国家产业政策支持的物业，争取在产业政策调整时甚至调整之前，能及早预见变化，做出对策，把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

　　同时，本公司将坚持通过多种方式获取土地，合理贮备土地资源，加快开发速度，保持稳健的财务风格，严格控制公司的资产负债率等方法，增强抵御产业政策风险的能力。

　　(二)行业内部竞争的风险

　　房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，从而吸引了一些知名的企业集团进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程，投资于我国房地产业的外资数量也会越来越多，竞争将会越来越激烈。

　　对策：本公司将利用自身特点，发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。同时本公司将加强公司规范化管理，坚持不断创新，以保持公司房地产业务的稳定增长。

　　六、市场风险

　　(一)受国民经济发展周期影响的风险

　　房地产业的发展周期与国民经济发展周期存在着极大的相关性，因此，能否对经济发展周期作出正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

　　对策：公司将抓住房地产属于不动产，投资周期较长，需求的收入弹性较高的特点，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策，使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

　　(二)市场不够发达和存在市场分割的风险

　　目前，土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度仍然不高，房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性特点，以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此，公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

　　对策：本公司相信，随着改革开放的不断深化，市场经济的逐步建立和完善，再加之中国“入世”的推动，市场竞争将向有序化发展，市场调控和管理将向规范化方向发展，与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险，本公司将进一步利用信誉和管理等优势，加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通，取得各方理解和支持，降低该风险。

　　七、政策风险

　　(一)与城市建设总体发展不同步的风险

　　城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

　　对策：本次拟置入公司在建房地产项目在进行项目立项和策划时，一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度，使开发项目的进度与市政建设进度充分结合，既保持一定的项目前瞻性，从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本，又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节，保证开发完成的项目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时，将继续坚持并不断完善过去的这些做法，通过控制土地价格来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

　　(二)房屋拆迁政策变化的风险

　　国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司的开发成本，从而影响本公司的收益。

　　对策：本公司选取开发用地时，若遇到需要拆迁的项目，将尽量采取与地方政府协议的方式，明确拆迁责任、期限、费用的操作程序，将拆迁风险降到最低。

　　(三)房地产业税收变化的风险

　　国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能性。如果国家提高税收标准或开征其他与房地产业相关税种，将会使本公司的盈利水平降低。

　　对策：针对该项风险，本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，降低税收变化风险。

　　(四)购房贷款政策变化的风险

　　目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变购房贷款政策，收缩购房贷款规模，会影响居民对商品房的有效需求，从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。近期房地产业政策变更最主要的是中国人民银行发布的银发［2003］121号《关于进一步加强房地产信贷业务的通知》，该文件对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷以及个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于该项新政策对于供给和需求两方面的贷款都有所收紧，所以可能会导致房地产投资增幅/竣工面积增幅、销售面积增幅以及销售价格增幅等几项反映房地产行业的指标可能出现回落。121号文主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变，对公司的一些在建、在售项目短期内的价格波动和销售款的回笼进度构成了一定的负面影响，使得公司今后的经营可能面临一定的风险。

　　对策：本公司将在认真执行121号文的相关规定的基础上，将不断完善和丰富已有的地产品种。一方面公司将凭借成熟的的设计和超前的开发能力，积极投身中低价住房的开发建设，计划实施跨地区经营，通过合理搭配不同项目的开发与销售进度，缩短资金的回收期，提高资金的使用效率；另一方面，公司将改善自身的营销策略和服务手段，以满足客户需求并扩大市场。

　　八、同业竞争与关联交易风险

　　在本次资产重组完成后，本公司的主营业务将从原来以保鲜设备生产、销售为主转变为以房地产开发为主，本公司与银星集团及其关联企业？东宏实业、银商控股和银星股份在房地产开发业务等方面存在潜在同业竞争和关联交易的情形。

　　对策：为从根本上避免和消除银星集团及其关联企业利用本公司实际控制人的地位侵占本公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，减少和规范资产重组后可能发生的关联交易，冰熊股份、银星集团及其实际控制人已制定相关切实可行的措施，签定相关委托管理协议，并出具有关承诺(具体请详见本报告书之第八节：同业竞争与关联交易)。

　　九、管理风险

　　(一)大股东控制的风险

　　银星集团为本公司的第一大股东，持有本公司28%股份，大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定的风险。

　　对策：一方面银星集团及实际控制人承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定，实施关联交易回避制度等，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。本公司与大股东之间的关联交易均根据“公开、公平、公正”的交易原则进行。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性和透明度，更好地维护本公司及中、小股东的利益。

　　(二)管理风险

　　本公司房地产类的资产、业务和人员是在本次重大资产重组后，随着资产置换、变更主营业务进入本公司的，如果新进入公司的这部分人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

　　对策：公司要求所有员工自觉加强学习，尤其是对新进入的员工，不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识，还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。同时，公司将加强对所有公司人员的培训，拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行为期一年的辅导，通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要，积极引进各类专业技术人才，以进一步提升公司人员素质和管理水平。

　　十、股市风险

　　股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。

　　对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整到披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好市场形象，采取一切措施，使公司的经营业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展。

　　第七节 业务与技术

　　一、房地产行业概况

　　本次重大资产重组完成后本公司主营业务将从以冰柜制冷设备制造为主转变为以房地产的开发、经营为主，公司将主要从事住宅小区的开发与经营。

　　(一)房地产行业特点

　　房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一个国家经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业，主要特点有：

　　1、投资金额大，投资周期长，资金的周转率低；

　　2、影响成本的不确定因素多，投资的风险较高，市场风险较大；

　　3、产品的地域性特点明显，产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响；

　　4、房地产开发企业的资产负债率较高。

　　(二)我国房地产行业的发展状况和前景

　　20世纪80年代开始，针对我国城市产业所有制结构和管理体制结构存在的弊端，国家提出了土地有偿使用、房屋商品化、房地产综合开发和住宅制度改革四大政策，有力地促进我国房地产业的振兴和发展。

　　1、国内房地产行业的发展状况

　　20世纪90年代以来，我国宏观经济保持平稳快速增长，1996年至2000年GDP平均增速为8.94%，2001年至2003年，我国GDP增速分别为7.3%、8.0%和9.1%。根据我国“十五”计划纲要的预测，到2005年，全国GDP水平将达到12.5万亿元左右，人均国内生产总值达到9，400元人民币(约1，135美元)。经济的稳健发展，无疑为房地产行业创造了极佳的成长环境。根据国际经验，当经济进入长期持续稳步增长时期，城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国的统计资料进一步表明，人均国内生产总值低于300美元的低收入国家，城市化水平仅为20%，当人均国内生产总值从700美元提高到1，000美元和1，500美元、经济步入中等发展国家行列时，城市化进程加快，城市人口占总人口比重将达到40%-60%，而当经济高度发展，城市化水平达到70%以后，城市化发展的速度将趋缓。目前，我国城市人均GDP约为1，500美元，正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进，所带来的是住宅市场巨大的消费需求及其市场容量。

　　(1)房地产开发投资情况

　　随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位，以及持续的降息，近年来我国房地产开发市场呈现出持续增长的势头，开发投资增速加快，土地开发量持续增加，商品房销售价格继续上扬。2003年全国房地产开发投资全年完成投资额10，106.12亿元，同比增长29.7%，2003年和2004年房地产开发投资仍旧保持在高位高增长的运行态势。

　　从增长速度看，我国房地产开发投资由1995年的23.29%调整到1997年-1.18%，1998年开始恢复增长，自2000年开始已经连续4年保持20%以上的高速增长。

　　1995年房地产开发投资占固定资产投资的比例为15.73%，1996-1998年有所下降，1999年-2003年该比例一直在增大，2003年房地产开发投资占固定资产投资比例上升到23.7%，远远超过1995年15.73%的水平，表明房地产开发投资已经成为固定资产投资的重要组成部分。

　　1997-2002年住宅开发投资额占房地产开发投资额的比例逐年上升，由1997年48.43%上升到2002年的67.10%。住宅开发投资是我国房地产开发投资的主要组成部分，也是拉动房地产开发投资增长的主要动力。

　　(2)全国房地产价格指数

　　三类指数中，土地交易价格指数运行点位相对高于其他两类指数。2003年我国土地交易价格指数承2002年的增长势头，全年在107-109点间高位运行；销售价格指数运行在104-105点之间；租赁价格指数自2001年以来，一直在100-102点间的低位运行，而且波动幅度较小，与土地交易和销售市场的增长相比，租赁市场一直呈现温和运行态势。

　　2003年全国房屋销售价格指数仍呈增长趋势，全年上涨1.6个百分点，其中商品房价格指数全年上涨1.8个百分点，写字楼价格指数温度增长，但仍低于商品房价格指数的走势。

　　(3)商品房市场

　　A、全国商品房市场竣工及销售