|
重要提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司拟将所持有的宁夏三新真空锅炉制造有限公司(以下简称“三新锅炉”)49%的股权以11，059，414.49元的价格转让给大连美邦化工储运有限公司(以下简称“大连美邦”)，2005年6月23日本公司已与大连美邦签订了股权转让协议。
本公司董事会于2005年6月23日在公司总部召开第三届四次临时董事会对《关于出让本公司持有宁夏三新真空锅炉制造有限公司49%股权的议案》进行了审议，全体董事对该议案表示同意。
二、交易双方的基本情况
1、宁夏大元化工股份有限公司(以下简称公司或本公司)，是经宁夏回族自治区政府宁政函［1998］121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函［2001］203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的本公司14000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司，于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审核无异议后以上市部函(2003)319号文件办理了股权过户手续。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
注册资金：20000万元
企业法人营业执照注册号：6400001201663
经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易(国家专项审批项目、取得许可证后方可经营)；化工原材料、石化产品、化学试剂(不含危险品)、机电设备、环保设备与器材、生物制品销售。
根据五联审字［2005］第2081号《审计报告》，截止2004年12月31日，公司总资产3.81亿元，股东权益为3.19亿元，净利润为-3，692.29万元。
2、大连美邦化工储运有限公司
企业类型：有限责任
注册资本：1000万元
成立日期：2001年4月9日
注册地址：大连市甘井子区大连湾镇李家村
法定代表人：毕宏涛
经营范围：化工建筑材料的仓储(不含专项审批及易燃易爆危险品)
截止2004年12月31日，公司总资产1000万元。
3、本次交易双方的关系
本次交易涉及的双方之间不存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
4、本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。本次股权出售后本公司主营业务不会改变。
三、交易标的基本情况
有关股权转让标的情况
三新锅炉基本情况
法定代表人：张少军
注册资本：2450万元
注册地址：银川开发区6号路
本次交易标的为本公司所持有三新锅炉的49%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司与大连美邦之间签订的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：宁夏大元化工股份有限公司
股权受让方：大连美邦化工储运有限公司
协议签署日期：2005年6月23日
交易标的：三新锅炉49%股权
交易价格：11，059，414.49元
定价依据：根据目标公司未经审计的2004年12月31日的净资产为基础，以本公司持有股权的帐面价值作价。公司总资产5221万元，股东权益为2836万元，净利润为0.26万元。
出售资产协议的生效以及相关手续的办理：资产出售协议经资产出售协议交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经三新锅炉股东会审议通过和政府主管部门批准后生效。资产出售协议生效后，由双方共同负责办理有关股权的过户手续，双方给予协助。
五、出售资产的目的和对公司的影响
由于本公司持有的三新锅炉之股权资产长期不能产生收益，亦不能实际控制和对其产生重大影响，此次资产出售有利于公司集中有限资源，强化与发展核心业务，提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和发展潜力。
本公司与大连美邦之间所签订的三新锅炉股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则，没有损害公司和其他股东的利益。出售三新锅炉股权有利于优化公司资产结构，提高盈利能力，进而提高资本收益率。
六、备查文件目录
1. 《宁夏大元化工股份有限公司三届四次临时董事会决议》
2. 本公司与大连美邦化工储运有限公司签署的《资产出售协议》
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2005年6月23日（来源：上海证券报）
| 
