厦门钨业2004年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门钨业(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年年度股东大会于2005年4月18日在厦门市宝龙大酒店以现场方式召开，会议由董事会召集、董事长陈维铉先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会 议的股东及股东代表人数为7人，代表股份数量18，103.1637万股，占公司有表决权股份总数的75.43%，其中出席会议的流通股东及流通股东代表人数为4人，代表股份数量463.1637万股，占公司有表决权流通股股份总数的7.72%。

　　本次股东大会第8、9、10、11项议案属临时提案，由股东福建省冶金(控股)有限责任公司(持股39.36%)于2005年3月25日提出，并经公司第三届董事会第十三次会议审核同意提交2004年年度股东大会审议。

　　本次股东大会逐项审议了各项议案，除第7项议案《关于修改<公司章程>的议案》未获表决通过外，其余议案均以出席大会的股东(包括股东代理人)的有效表决权全部通过，表决结果如下：

　　1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　3、审议通过了《2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　4、审议通过了《2004年年度报告及其摘要》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　5、审议通过了《2004年度利润分配方案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2004年合并净利润110，615，647.23元，加上年初未分配利润27，120，935.13元，扣除2004年实施2003年度向全体股东每10股送红股2股分配方案分配24，000，000.00元，本期可供分配利润为113，736，582.36元，按照《公司法》和本公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定公积金28，263，617.96元(其中控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司和厦门虹鹭钨钼工业有限公司为中外合资企业，分别按净利润的10%提取企业发展基金和储备基金)、按净利润的10%提取法定公益金12，981，543.70元后，当年可供股东分配的利润为72，491，420.70元。

　　根据公司发展需要，以2004年12月31日公司总股本24，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共分配48，000，000.00元，剩余未分配利润24，491，420.70元结转下年度。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　6、审议通过了《2005年度融资方案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　公司第三届董事会第十二次会议同意公司2005年度融资额度为35，000万元，鉴于目前钨精矿等主要原辅材料采购价格持续上涨且供应紧张，材料采购结算期缩短，公司流动资金占用大幅增加，2005年度融资额度可能突破35，000万元，股东大会授权董事会根据经营需要决定和审批公司追加融资额度，授权期间自2004年年度股东大会批准之日起至2005年年度股东大会召开之日。

　　7、审议否决了《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，0股赞成，18，103.1637万股反对(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，0股赞成，17，640万股反对(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，0股赞成，1463.1637万股反对(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股弃权。

　　公司第三届董事会第十二次会议提出了本议案，而后公司股东福建省冶金(控股)有限责任公司(持股39.36%)根据中国证监会和上海证券交易所2005年3月底发布的《关于修改公司章程的通知》要求，提出了《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<公司章程>的临时提案》，并经公司第三届董事会第十三次会议审核同意提交2004年年度股东大会审议，本议案内容已包含在该临时提案中。

　　8、审议通过了《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<公司章程>的临时提案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　9、审议通过了《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<股东大会议事规则>的临时提案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　10、审议通过了《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<董事会工作规则>并将<董事会议事规则>提交年度股东大会审议的临时提案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　11、审议通过了《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<监事会工作规则>并将<监事会议事规则>提交年度股东大会审议的临时提案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　12、审议通过了《关于审议2005年预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票12，640.1637万股，12，640.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票12，177万股，12，177万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　2005年公司预计日常关联交易总额38，700万元。该议案属关联交易，关联股东五矿有色金属股份有限公司在表决时按规定回避。

　　13、审议通过了《关于更换监事的议案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　同意桥本幸三郎先生辞去公司监事职务，选举齐藤隆文先生为公司监事。

　　14、审议通过了《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》

　　表决结果：有效表决票18，103.1637万股，18，103.1637万股赞成(占出席会议有表决权股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　其中：非流通股有效表决票17，640万股，17，640万股赞成(占出席会议有表决权非流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权；流通股有效表决票463.1637万股，463.1637万股赞成(占出席会议有表决权流通股股份总数的100%)，0股反对，0股弃权。

　　同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2005年度审计机构。

　　本次股东大会由福建厦门联合信实律师事务所陆贵亮、张光辉律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；临时提案的提出股东具备合法资格，临时提案的提出程序符合法律法规和公司章程的规定；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的相关决议合法有效。《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》详见附件。

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2005年4月18日

　　福建厦门联合信实律师事务所

　　关于厦门钨业股份有限公司2004年度

　　股东大会的法律意见书

　　信实证字(2005)第XW-001号

　　致：厦门钨业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称〈公司法〉)、《中华人民共和国证券法》(以下简称〈证券法〉)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称〈规范意见〉)等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福建厦门联合信实律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦钨公司”)委托，指派陆贵亮、张光辉律师(以下简称本所律师)出席厦钨公司2004年度股东大会，并出具法律意见书。

　　本所律师声明的事项：

　　一、为出具本法律意见书，本所律师对厦钨公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就厦钨公司本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

　　三、本所律师同意厦钨公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告，保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担责任

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》以及《厦门钨业股份有限公司章程》(以下简称〈公司章程〉)的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东的资格、表决程序等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序。

　　经查验，厦钨公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次2004年度股东大会的通知，已于2005年3月17日分别在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。会议通知包括会议时间、会议地点、会议议题、出席会议对象、会议登记事项等。

　　经审核，股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发布，厦钨公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合现行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员资格

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应为：

　　1、 2005年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦钨公司股东；

　　2、 符合法定条件的股东的委托代理人；

　　3、 厦钨公司董事、监事及高级管理人员；

　　4、 按照规定聘请的本所律师。

　　经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人共7人，代表股份18103.1637万股，占公司股份总额的75.43%；其中流通股东4人，代表股份463.1637万股，占公司流通股股份总额的7.72%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2005年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

　　经大会秘书处及本所律师查验，厦钨公司4名董事、2名监事及部分高级管理人员出席了本次股东大会。

　　本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合现行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、本次股东大会的议案和股东提出临时提案的情况。

　　提请本次股东大会审议的议案为：

　　1、审议《2004年度董事会工作报告》

　　2、审议《2004年度监事会工作报告》

　　3、审议《2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》

　　4、审议《2004年年度报告及其摘要》

　　5、审议《2004年度利润分配方案》

　　6、审议《2005年度融资方案》

　　7、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　8、审议《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<公司章程>的临时提案》

　　9、审议《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<股东大会议事规则>的临时提案》

　　10、审议《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<董事会工作规则>并将<董事会议事规则>提交年度股东大会审议的临时提案》

　　11、审议《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<监事会工作规则>并将<监事会议事规则>提交年度股东大会审议的临时提案》

　　12、审议《关于2005年预计日常关联交易的议案》

　　13、审议《关于更换监事的议案》

　　14、审议《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》

　　以上议案和相关事项，除第8、9、10、11项议案属股东的临时提案外，均已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已充分披露，提案内容没有进行任何变更，符合《规范意见》的规定。

　　厦钨公司股东福建省冶金(控股)有限责任公司在本次股东大会上提出《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<公司章程>的临时提案》、《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<股东大会议事规则>的临时提案》、《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<董事会工作规则>并将<董事会议事规则>提交年度股东大会审议的临时提案》和《福建省冶金(控股)有限责任公司关于修改<监事会工作规则>并将<监事会议事规则>提交年度股东大会审议的临时提案》四项临时提案，并已将该四项临时提案于2003年3月25日提交厦钨公司董事会审核，经公司董事会对其关联性和程序性进行了审核后，提交本次股东大会进行审议表决。该四项临时提案已由公司于2005年4月6日分别在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

　　经审查，福建省冶金(控股)有限责任公司持有厦钨公司股份9446.4万股，占公司发行在外的普通股份总数的39.36%，其所持的表决权已超过厦钨公司发行在外有表决权股份总数的5%。

　　本所律师认为：本次大会议案的提出符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司股东福建省冶金(控股)有限责任公司具有《公司章程》规定的提出临时提案的资格。临时提案的提出程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序。

　　经查验，本次股东大会按照现行法律、法规和公司章程规定的表决程序，以记名投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会议案的表决按公司章程规定的程序进行监票，表决票由4名股东代表和1名公司监事进行了清点，并当场公布表决结果。审议关联事项时，关联股东回避了表决。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　本次股东大会逐项审议了各项议案，除第7项议案《关于修改公司章程的议案》未获表决通过外，其余议案均以出席大会的股东(包括股东代理人)的有效表决权全部通过。其中，第13项议案《关于更换监事的议案》的表决是根据《公司章程》的规定，采取累积投票方式，选举了齐藤隆文为公司监事。

　　经审查，本所律师认为上述表决程序符合现行有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；临时提案的提出股东具备合法资格，临时提案的提出程序符合法律法规和公司章程的规定；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的相关决议合法有效。

　　福建厦门联合信实律师事务所

　　陆贵亮律师

　　张光辉律师

　　二零零五年四月十八日