黄海股份(600579)2005年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司预计二○ ○五年全年日常关联交易的基本情况报告如下：

　　一、预计二○○五年全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况及关联关系

　　2、履约能力分析：上述公司依法存续且经营正常，都具备相应的履约能力，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易根据公司与控股股东签订的《关联交易服务协议的约定》进行，定价原则为：

　　1、国家物价管理部门规定的价格；

　　2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

　　3、不高于供方向第三方供货的价格；

　　4、若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格，按推定价格(推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格)。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、公司设立时，发起人青岛黄海橡胶集团有限责任公司将全钢子午胎资产投入公司，提供综合配套服务的相关资产则留在青岛黄海橡胶集团有限责任公司内。为维护公司与非关联股东利益，公司与相关各关联方签订了协议，协议价格公允、合理。

　　2、公司上市以后，按照规范化运作要求，与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司共同成立了青岛密炼胶有限责任公司，以降低关联交易比重。

　　3、青岛橡胶集团进出口有限公司自成立以来就拥有自营进出口权且具有多年从事公司产品进口贸易的经验，获得国外客户的认可和信赖。因此，公司在直接向国外客户销售产品的同时，仍将持续保持这方面的关联交易。

　　公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营结果。

　　五、审议程序

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易不会影响公司的独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司四位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　1、董事会在对《关于预计公司二○○五年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

　　2、公司预计二○○五年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。

　　3、公司预计二○○五年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议或合同，且已经公司股东大会批准，决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。

　　2、董事会审议表决和关联董事回避情况

　　公司第二届董事会第十一次会议已审议通过《关于预计公司二○○五年度日常关联交易的议案》。根据回避表决制度有关要求，公司九名董事中有五名关联董事予以回避，分别为：高巨谦董事、楚振刚董事、赵建广董事、魏垂珍董事、刘斌董事，其他四名董事(全部为独立董事)对公司上述日常经营过程中的关联交易进行审议。

　　3、此项关联交易获公司第二届董事会第十一次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议批准，届时与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　由于历史原因及客观因素，公司与关联方青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛密炼胶有限责任公司的关联交易仍将持续。

　　公司设立之初，与控股股东？？？青岛黄海橡胶集团有限责任公司签订了《供货协议》、《胶料加工承揽合同》、《综合服务协议》、《进出口代理协议》等系列关联协议，股票发行上市前对有关协议进行了补充修订。股票发行上市后，根据青岛密炼胶有限责任公司注册成立等情况，于2003年9月29日召开的公司二○○三年第一次临时股东大会上拟对上述关联交易协议进行了重新修订：

　　1、根据与青岛黄海橡胶集团有限责任公司于2001年1月12日订立的《供货协议》及2001年4月26日订立的《关于关联交易协议的补充协议》所确定的原则，并本着发挥双方各自优势和平等互利、等价有偿及有利于双方正常运作的宗旨，就双方在生产经营中相互提供产品等事宜，重新修订《供货协议》，原协议则相应终止。

　　2、根据与青岛黄海橡胶集团有限责任公司于2000年1月10日订立的《综合服务协议》及2001年4月26日订立的《关于关联交易协议的补充协议》所确定的原则，本着平等互利、等价有偿以及有利于双方正常运作的宗旨，就双方在生产经营、后勤服务等方面相互提供服务等事宜，重新修订《综合服务协议》，原协议则相应终止。

　　3、按照与青岛黄海橡胶集团有限责任公司于2000年1月10日订立的《胶料加工承揽合同》、2001年4月26日订立的《关于关联交易协议的补充协议》及2001年7月20签订的《胶料加工承揽补充协议》所确定的原则，并根据青岛密炼胶有限责任公司于2003年6月26日注册成立的实际情况，本着逐步完善采购，努力降低关联交易的宗旨，签署《胶料加工承揽合同》，原协议则相应终止。

　　4、依照与青岛橡胶(集团)进出口有限公司于2000年1月10日及2001年7月20日签订的《进出口代理协议》，并依据公司具有自营进出口权且开展自营出口业务的实际情况，重新签署《进口代理协议》，原协议则相应终止。

　　5、因《关于关联交易协议的补充协议》的相应内容已分别纳入《供货协议》、《胶料加工承揽合同》、《综合服务协议》，故该协议在上述协议签署生效后终止执行。

　　上述关联协议均获公司二○○三年第一次临时股东大会审议通过，详见2003年10月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上公司二○○三年第一次临时股东大会决议公告。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年四月十四日