黄海股份第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议通知于2005年4月1日以专人送达方式发出，会议于二○○五年四月十四日上午八时半在青岛德宝花园大酒店会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，楚振刚董事因工作原因 未能出席，委托高巨谦董事代为表决，另有全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长高巨谦先生主持，其召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。与会董事认真审议了本次会议的所有议案，经表决通过如下决议：

　　一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年度董事会工作报告》。

　　二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年度独立董事述职报告》。

　　三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年度总经理工作报告》。

　　四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年度财务决算报告》。

　　五、审议通过《二○○四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告(［2005］汇所审字第2-150号)，公司二○○四年度实现净利润14，981，047.52元。根据《企业会计制度》、《公司章程》等对利润分配的规定，公司合并提取法定盈余公积金1，498，104.75元、法定公益金749，052.38元，本年度可供股东分配的利润为12，733，890.39元，加上以前年度结转的未分配利润73，471，081.69元，本次累计可供股东分配的利润为86，204，972.08元。

　　为保证公司业务发展及正常经营之必需，以实现公司稳定、健康、持续发展，并考虑股东长远利益，公司拟定二○○四年度利润分配政策如下：拟以公司二○○四年总股本216，000，000股为基数，向公司在派息公告中确认的于股权登记日在册的全体股东按每10股派发现金红利0.2元(含税)。按上述方案，本次拟分配现金红利4，320，000元，剩余未分配利润81，884，972.08元结转以后年度分配。

　　本报告期末，公司资本公积金余额为269，393，041.19元，公司拟定本次不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事的独立意见：

　　作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，现对公司二○○四年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见如下：

　　因受国家宏观调控政策影响，公司项目建设及生产经营均出现了资金短缺情况，为集中资金用于公司的项目建设及生产经营，以保证公司业务发展及生产经营之必需，实现公司稳定、健康、持续发展，同时其实考虑股东长期利益，公司拟定以公司二○○四年总股本216，000，000股为基数，向公司在派息公告中确认的于股权登记日在册的全体股东按每10股派发现金红利0.2元(含税)。按上述方案，本次拟分配现金红利4，320，000元，剩余未分配利润81，884，972.08元结转以后年度分配。同时，拟定本次不进行资本公积金转增股本。

　　我们认为，上述利润分配预案及资本公积金转增股符合《章程》规定、公司实际及股东长远利益，有利于公司的正常经营和长远发展。

　　六、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年年度报告摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　会议同意公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订。《青岛黄海橡胶股份有限公司章程修正案》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　八、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　会议同意公司根据中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及拟修订的《公司章程》等规定要求，对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《青岛黄海橡胶股份有限公司股东大会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　九、审议通过《关于修订〈董事会工作细则〉的议案》。

　　会议同意公司根据拟修订的《公司章程》有关要求，对《董事会工作细则》进行修订。修订后的《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会工作细则》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　会议同意公司根据拟修订的《公司章程》有关要求，对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十一、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　会议同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及拟修订的《公司章程》等规定要求，对《关联交易决策制度》进行修订。修订后的《青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易决策制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十二、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》。

　　会议同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及拟修订的《公司章程》等规定要求，对《信息披露制度》进行修订。修订后的《青岛黄海橡胶股份有限公司信息披露制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十三、审议通过《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　会议同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及拟修订的《公司章程》等规定要求，制订《重大信息内部报告制度》。《重大信息内部报告制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十四、审议通过《关于预计公司二○○五年度日常关联交易的议案》。

　　公司独立董事李立、杜修正、佟常湖、徐国君四位先生于会前对该项议案进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。

　　公司关联董事高巨谦先生、赵建广先生、刘斌先生、魏垂珍女士、楚振刚先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为4人。

　　会议审议了公司日常关联交易，对二○○五年度日常关联交易作出了预计(预计交易总额14，510万元，其中：向关联人采购原材料10，200万元，接受劳务310万元，销售产品4，000万元)，具体情况见《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○五年度日常关联交易公告》。

　　独立董事独立意见：

　　作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，现对公司二○○五年度日常关联交易的预计事项发表独立意见如下：

　　1、董事会在对《关于预计公司二○○五年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

　　2、公司预计二○○五年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。

　　3、公司预计二○○五年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议或合同，且已经公司股东大会批准，决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。

　　对于该项议案预计金额达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的项目，尚需提交公司二○○四年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。

　　公司独立董事李立、杜修正、佟常湖、徐国君四位先生于会前对该项议案进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。

　　会议同意公司继续聘请具有职业证券期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司为公司提供二○○五年度的会计报表审计、资产验证及其它咨询服务，同时授权公司董事会决定其年度报酬事宜。

　　独立董事独立意见：

　　作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号？？？支付会计师事务所报酬及其报酬》及《公司章程》等有关规定，现对公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：

　　1、公司二○○四年度续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构是经公司第二届董事会第六次会议及二○○四年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

　　2、山东汇德会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况较为熟悉，在审计过程中我们未发现该公司及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。公司为该公司支付的40万元二○○四年年度报酬是依据公司会议决定及并视其表现而定。

　　3、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司担任公司二○○五年度财务审计机构，其年度报酬事宜授权公司董事会薪酬与考核委员会酌情而定。

　　十六、审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年年度股东大会的议案》。

　　鉴于上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十四、十五项议案需由公司股东大会表决通过。会议决定，公司于二○○五年五月二十七日上午九时零分，在青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼＃5会议室召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年年度股东大会，审议表决上述有关报告、议案及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○四年度监事会工作报告》。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年四月十四日