抚顺特钢(600399)召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司(简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2005年4月14日分别在大连、抚顺、北满三地以视频方式召开，会议于2005年4月4日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到9名董事，实到7名董事，董事江国利先生、王冶农先生 因健康原因未能出席，分别授权董事董学东先生、董嘉庆先生代为出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赵明远先生主持，审议并通过如下决议：

　　一、公司2004年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司2004年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司2004年度报告及报告摘要；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2004年度财务决算报告；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2004年公司实现净利润为11，393，946.16元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1，139，394.62元，按净利润的5%提取法定盈余公益金569，697.31元，加上2003年未分配利润165，929，345.46元，本年可供股东分配的利润175，614，199.69元。

　　根据公司2005年生产经营和技改项目计划，本年度公司生产规模进一步扩大；结转续建工程12项，新开工项目29项，3500吨快锻机后部完善、10吨真空感应炉技改工程、污水处理工程、精轧罩式退火炉改造等工程拟需投入工程建设资金12257万元。据此，2005年将是公司快速发展的一年，也是公司资金面较为紧张的一年。考虑到公司2005年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益，为扩大公司生产规模，加速企业发展，公司2004年度拟不进行利润分配，截止2004年12月31日的未分配利润175，614，199.69元结转以后年度分配。

　　本年度公司拟不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表同意的意见，认为公司根据市场发展形势，2005年将进一步扩大生产规模，加大重点技改工程的投入，需要大量的资金保证，为此，董事会提出2004年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本的预案，符合公司实际和长远发展需要，有利于公司和全体股东的长远利益，故同意提交股东大会批准。

　　六、关于董事会换届选举的议案；

　　公司第二届董事会于2005年3月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，本公司将产生第三届董事会。经公司控股股东推荐，公司第二届董事会提名赵明远、董学东、韩玉臣、刘启亮、滕力宏、董嘉庆、王福利、刘明辉、吴坚民为公司第三届董事会董事候选人，其中王福利、刘明辉、吴坚民为独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　对于本次董事会换届选举，公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生发表同意意见，认为本次提名的第三届董事候选人符合《公司法》、《公司章程》有关的任职要求，董事会选举表决程序符合规定。按规定，独立董事候选人尚需中国证监会、上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会批准。

　　董事候选人、独立董事候选人简历见附件一；

　　抚顺特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明见附件二；

　　抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明见附件三；

　　七、关于公司2004年度计提长期投资减值准备的议案；

　　公司于2001年4月以自筹资金6000万元参股汉唐证券有限责任公司，占其注册资本的6.66%。鉴于汉唐证券严重违规经营，中国证监会于2004年9月3日委托中国信达资产管理公司对其实施整体托管经营，公司目前未从任何正式渠道获得汉唐证券的清理进展情况及财务审计结果。本着审慎经营、有效防范化解资产损失的原？，根据公司资产减值准备和损失处理的内控制度，在2004年度按总投资额50%的比例提取长期投资减值准备3000万元，并视汉唐证券托管清理结果确认最终投资损失。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生发表同意意见，认为本次计提政策把握、计提的比例适当，体现了审慎的原？，符合国家有关政策和公司实际。

　　八、关于公司2005年日常关联交易的议案；(内容详见当日刊登的日常关联交易公告)

　　与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、董学东、张立成、江国利先生对该议案回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于《〈代理进出口协议〉之修订协议》的议案；

　　公司与东北特钢国际贸易公司经过友好协商，决定修改《代理进出口协议》，将原协议收费标准中，东特国贸代理公司产品按出口产品销售收入的1.5%收取代理费，修改为，“东特国贸代理公司产品按出口产品销售收入的4‰收取代理费”。协议的其他条款不变。

　　本修订协议自2005年1月1日起执行。根据公司2005年度生产经营计划，预计公司2005年出口产品销售收入为41541万元，按修改后的条款执行，公司预计支付代理费用约170万元。

　　由于东特国贸公司与本公司的控股股东均为东北特殊钢集团有限责任公司，故本次修改并重新签署《代理进出口协议》构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的相关规定，与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、董学东、张立成、江国利先生回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生发表同意意见，认为本次协议修改符合公司生产经营实际，有利于公司降低出口产品代理成本，促进和扩大公司产品出口和销售，不会损害公司及股东的利益。

　　十、关于续聘公司会计师事务所及支付报酬的议案；

　　2005年度拟继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司作为公司的财务审计机构，年度审计报酬为人民币30万元，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于修改《股东大会议事规则》的议案；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于修改《董事会议事规则》的议案；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于公司第三届董事会独立董事津贴及费用的议案；

　　拟给予公司第三届独立董事每人每年人民币贰万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。

　　公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生回避表决

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于召开公司2004年度股东大会的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上第二、三、四、五、六、八、十、十一、十二、十三、十四议案须提交公司股东大会审议。

　　公司董事会决定于2005年5月24日召开2004年度股东大会，具体事宜如下：

　　一、会议时间：2005年5月24日(星期二)上午9：00

　　二、会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司六号会议室

　　会议召开方式：现场召开

　　三、会议议题：

　　1、审议公司2004年度报告及报告摘要；

　　2、审议公司2004年度董事会工作报告；

　　3、审议公司2004年度监事会工作报告；

　　4、审议公司2004年度财务决算报告；

　　5、审议公司2004年利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　6、审议关于董事会换届选举的议案；

　　7、审议关于监事会换届选举的议案；

　　8、审议关于2005年度日常关联交易的议案；

　　9、审议修改公司章程部分条款的议案；

　　10、审议关于修改股东大会议事规则的议案。

　　11、审议关于修改董事会议事规则的议案。

　　12、审议关于修改监事会议事规则的议案。

　　13、审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案。

　　14、审议公司第三届独立董事津贴及费用事项的议案；

　　四、会议参加办法

　　1、参会人员：(1)2005年5月18日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；(2)本公司全体董事、监事、高级管理人员，(3)公司聘任的律师。

　　2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

　　3、登记时间：2005年5月19日-20日上午8：00？12：00，下午13：00？17：00。

　　4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。

　　5、联系方式：

　　电 话：0413？？？6678441 0413？？？6689161转2830

　　传 真：0413？？？6679476

　　邮政编码：113001

　　联 系 人：赵越 崔艳

　　特此公告

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年4月14日

　　附：授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席抚顺特殊钢股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号：

　　委托人持股数 委托股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号

　　委托日期：2005年 月 日

　　(本授权委托书原件、复印件均有效)

　　附件一：公司第三届董事会董事候选人简历

　　赵明远先生，1952年11月7日生，汉族，大专文化，中共党员，高级经济师。1969年参加工作，先后任大连钢厂水汽车间党支部副书记、机动处党总支副书记，大连钢厂团委副书记、书记；大连钢厂铸造车间党支部书记、供应处处长兼书记，大连钢厂副总经济师，大连钢厂副厂长、厂长，大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。赵明远先生1999年获大连市优秀人才奖，2000年获辽宁省“五？一”劳动奖章、大连市1998？1999年度劳动模范称号，2004年获“大连年度经济人物”。

　　赵明远先生现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢(集团)有限责任公司董事长、北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。

　　董学东先生，1960年6月9日生，毕业于包头钢铁学院。1985年参加工作，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任抚顺钢厂三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、第一副厂长、厂长，抚顺特殊钢(集团)有限责任公司生产副总经理、第一副总经理、党委书记；辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记，北满特殊钢有限责任公司党委书记、总经理。曾获冶金部科技进步一等奖、二等奖，享受市政府特殊津贴专家。现任东北特殊钢集团有限责任公司副董事长、大连金牛股份有限公司副董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事。

　　韩玉臣先生，1962年12月1日生，毕业于吉林大学。1988年参加工作，中共党员，硕士。曾任中共辽宁省委政策研究室干事、沈阳市东陵区委组织部干事(下派锻炼)、沈阳市东陵区长白乡党委副书记(下派任职)、中共辽宁省委政研室调研员、副处长、处长，大连钢铁集团有限责任公司党委副书记(下派任职)。曾连续两年获得辽宁省委评选的“优秀公务员”称号。现任抚顺特殊钢(集团)有限责任公司党委书记、总经理。

　　刘启亮先生，1961年7月26日生，毕业于东北工学院。1983年参加工作，中共党员，研究生，高级工程师。曾任大连钢丝绳厂技术员，大连钢厂制品公司工程师、副总经理，大钢集团制品公司总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司制品公司总经理，抚顺特殊钢股份有限公司生产制造部部长助理、东北特殊钢集团有限责任公司北满特钢副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司总经理。

　　滕力宏先生，1965年11月26日生，毕业于东北工学院。1986年参加工作，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任抚顺钢厂研究所助理工程师、工程师，抚顺特殊钢(集团)有限责任公司中心实验室副主任、常务副主任、副总工程师，大连钢铁集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任。曾获得国家科技进步一等奖，原冶金部科技进步一、二、三等奖，辽宁省青年科技进步二等奖，国家优秀中青年专家和国务院政府津贴。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

　　董嘉庆先生，1964年9月17日生，毕业于东北大学，中共党员，大学学历，高级工程师。1988年参加工作，曾任抚顺特殊钢(集团)有限责任公司八五○分厂机械专责，四炼钢分厂设备办公室组长、厂长助理；方扁钢精轧厂设备厂长、装备动力部副部长、部长，方扁钢精轧厂厂长；抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理，大连金牛股份有限公司副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理。

　　公司第三届董事会独立董事候选人简历

　　刘明辉先生，1964年5月18日生，中共党员，会计学教授(博导)、注册会计师、博士。曾任东北财经大学会计系助教讲师、会计系财务管理教研室副教授、东北财经大学出版社社长、总编，东北财经大学津桥商学院院长、教授。曾获大连市优秀青年教师、大连市劳动模范、首批财政部系统跨世纪学科带头人、优秀教辅人员一等奖、大连市优秀青年科技干部、高等院校青年教师三等奖、高等院校青年教师一等奖(研究类)、大连市优秀专家等。现任大连报业集团副社长、大连出版社社长、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

　　王福利先生，1957年10月7日生，中共党员，研究生/博士。曾任东北大学自动控制系助教、讲师、副教授，英国欧陆技术开发部访问学者，东北大学信息科学与工程学院教授、副院长，东北大学信息科学与工程学院博导、院长，香港科技大学化工系高级访问学者。曾获冶金部科技进步二、三等奖，政府特殊津贴，辽宁省首届青年先进科技工作者、沈阳市十大杰出青年知识分子、宝钢教育奖、辽宁省教委科技进步一等奖、第四届辽宁省优秀科技工作者、沈阳市优秀教师等。现任东北大学校长助理、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

　　吴坚民先生，1963年7月20日生，工学硕士，高级工程师。1986年？？？1992年在原机械工业部沈阳仪器仪表工艺研究所从事科研工作，主持承担多项国家科技攻关项目，曾获得沈阳市科技进步奖等多项荣誉；1996年底开始进入证券行业，从事投资银行业务，曾担任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管、大鹏证券有限公司投资银行部高级经理、辽宁地区业务负责人；华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表。近年来主要从事投资银行业务工作，主持及参与多个发行、资产重组、改制项目，对于公司规范运作的法律法规、财务管理都有比较丰富的经验。现任深圳和光现代商务股份有限公司独立董事、四川方向光电股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

　　附件二 抚顺特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人抚顺特殊钢股份有限公司现就提名王福利、刘明辉、吴坚民先生为抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与抚顺特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　2005年4月14日于抚顺

　　附件三

　　抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王福利、刘明辉、吴坚民，作为抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与抚顺特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王福利、刘明辉、吴坚民

　　2005年4月14日于抚顺