抚顺特钢(600399)2005年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)，公司对2005年度的日常关联交易和有关情况进行预计和说明，具体情况如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位： 万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联关系

　　2、控股股东：东北特殊钢集团有限责任公司(简称东特集团)，持有本公司29441.45万股国有法人股，占公司总股份的56.62%，为本公司第一大股东。东特集团公司前身为大连钢铁集团有限责任公司，成立于1996年5月17日。2002年12月31日大钢集团更名为辽宁特殊钢集团有限责任公司，原大钢集团的国有股权从大连市政府上划到辽宁省政府。2003年1月14日，公司原第一大股东抚顺特殊钢(集团)有限责任公司与辽宁省国有资产管理委员会签订《增资协议书》，抚钢集团以其持有的本公司的国有法人股29，441.45万股作价82，664万元划转至辽特集团。2003年10月26日，辽特集团公司与黑龙江省政府签署《增资协议书》，黑龙江省国有资产监督管理委员会以其持有的北满特殊钢集团有限责任公司净资产52，910万元所对应的股权向辽特集团公司增资，本次增资后，辽特集团公司更名为东北特钢集团。2004年6月开始，本公司与东特集团签订代理采购的关联交易协议。

　　3、关联方履约能力分析：东北特殊钢集团有限责任公司及大连金牛股份有限公司、东北特钢集团国际贸易有限公司等控股公司的子公司生产经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与公司签署的各项协议，不存在履约风险；截止2004年末，抚顺特殊钢(集团)有限责任公司资产总额289，586万元，负债200，288万元，净利润？2，918万元(未经审计)，但本公司与该公司关联交易额较少且呈逐年减少趋势，该关联方一直严格执行有关协议，亦不存在履约风险。

　　三、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　1、与东北特殊钢集团的关联交易。充分利用关联方拥有的资源优势为本公司生产经营服务，能够满足公司生产所需，确保原材料采购供应，借助东北特殊钢集团有限责任公司在大宗原材料采购方面的成本优势，有利于公司降低采购成本，提高采购质量，满足公司日益扩大的生产经营规模对原材料的需求。

　　2、与抚钢集团及参股子公司的关联交易。由于历史和生产工艺等原因，公司与各关联方进行持续的关联交易，随着公司加大资产重组，除租赁外，与抚钢集团及参股子公司的关联交易及必要性将大为减少和取消。

　　3、与大连金牛关联交易。本公司的冶炼能力大于加工能力，而大连金牛的加工能力大于冶炼能力实际，为继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果，扩大协作成果和市场占有率，公司与大连金牛关联交易有利于促进双方经济效益的稳定提高。

　　4、与东北特钢集团国际贸易有限公司。可以继续扩大公司进出口贸易，提升公司产品在国际市场的竞争力，提高公司效益，充分利用东特集团进出口贸易资源。公司通过借助东特国贸这一平台，能够更加及时、准确地了解、反馈国内外市场，对于公司按市场需求组织生产和销售，调整产品结构有着重要的积极的作用。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2005年4月14日召开的公司第二届董事会第十九次会议上审议了《公司2005年度日常关联交易议案》，在表决该议案过程中，四名关联董事赵明远、董学东、张立成、江国利先生(授权委托)回避表决；非关联董事董嘉庆、王冶农(授权委托)、王福利、刘明辉、吴坚民先生均同意该议案。

　　2、独立董事事前认可情况和发表独立意见情况

　　公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生同意将《公司2005年度日常关联交易议案》提交第二届董事会第十九次会议审议；独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生对此议案发表独立意见为：我们同意《公司2005年度日常关联交易议案》，公司与各关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会造成对公司利益的损害。公司第二届董事会第十九次会议审议《公司2005年度日常关联交易议案》时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)有关规定的要求。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。

　　3、《公司2005年度日常关联交易议案》尚需提交公司2004年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、2004年4月10日，公司与东北特殊钢集团有限责任公司签署《供货协议》，2004年5月28日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过了该协议。

　　2、2004年3月8日，公司与大连金牛股份有限公司、东北特钢集团国际贸易有限公司分别签署《供货协议》、《代理进出口协议》，2004年4月13日，公司召开的2003年度股东大会审议通过了上述协议。

　　3、2003年3月17日，公司与抚顺特殊钢(集团)有限责任公司签署了《土地租赁协议》，公司2003年4月22日召开的2002年度股东大会审议批准了上述协议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司与各有关关联方签署的关联交易协议。

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年4月14日