华能国际(600011)召开2004年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华电国际(资讯 行情 论坛)电力股份有限公司(‘公司’)第三届董事会第十九次会议决定召开公司2004年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议时间：2005年6月2日(星期四)上午10：00，预计会期半天。

　　2. 会议地点：北京市通州区南香河经济技术开发区中信国安(资讯 行情 论坛)第一城

　　二、会议审议事项

　　普通决议案：

　　1. 审议《公司二零零四年度董事会工作报告》

　　2. 审议《公司二零零四年度监事会工作报告》

　　3. 审议《公司二零零四年度财务报告》

　　4. 审议《公司二零零四年度利润分配方案》

　　经毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所审计，截止2004年12月31日会计年度，本集团按国际会计准则编制的财务报告的股东应占净利润人民币1，045，708千元，按国内会计准则编制的财务报告的股东应占净利润人民币1，044，058千元。按照国内会计报告利润提取10%的法定公积金人民币104，400.00千元和5%的法定公益金人民币52，200.00千元；建议二零零四年度末期拟派发股息每股人民币0.035元(含税)，合计人民币210，737.95千元。

　　5. 审议《聘任公司2005年度审计师的议案》

　　聘用毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为本公司截至二零零五年十二月三十一日止财政年度之国际及境内核数师，年度酬金为480万港币。

　　6. 审议《公司董事会换届选举的议案》

　　对于第四届董事会人员的组成，公司董事会提名贺恭、陈飞虎、朱崇利、陈建华、田沛亭、王映黎、张炳炬、彭兴宇为公司第四届董事会董事候选人，提名丁慧平、赵景华、王传顺、胡元木为公司第四届董事会独立董事候选人。(选举董事采用累积投票制)

　　上述董事会候选人、独立董事候选人的简历请见本公告附件一。公司的独立董事对本项议案表示同意，其所发表的独立意见请见本公告附件二。独立董事提名人的声明请见本公告附件三。独立董事候选人的声明请见本公告附件四。

　　7. 审议《公司监事会换届选举的议案》

　　对于第四届监事会人员的组成，公司监事会提名冯兰水、李长旭先生为公司第四届监事会的股东代表监事候选人。

　　经公司职工选举，郑飞雪女士为公司第四届监事会职工代表监事。

　　上述监事候选人和职工代表监事的简历请见本公告附件五。

　　8. 审议《独立董事述职报告》。详情请参见上海交易所网址：http：//www.sse.com.cn。

　　特别决议案：

　　9. 审议《股东大会议事规则》。详情请参见上海交易所网址：http：//www.sse.com.cn。

　　10. 审议《董事会议事规则》。详情请参见上海交易所网址：http：//www.sse.com.cn。

　　11. 审议《监事会议事规则》。详情请参见上海交易所网址：http：//www.sse.com.cn。

　　上述1-11项议案详见2005年3月23日《上海证券报》和《中国证券报》的本公司的有关公告。

　　三、出席人员

　　1.截止2005年4月29日(星期五)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(境外股东另行通知)。

　　2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。

　　3. 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

　　4.公司邀请的人士。

　　四、登记办法

　　1.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。(境外股东的登记另载于境外公告中)

　　2. 登记时间：2005年5月30日，9：00时至17：00时。

　　3. 登记地点：中国山东济南市经三路14号

　　4. 联系地址：中国山东济南市经三路14号

　　华电国际办公楼 邮政编码：250001

　　华电国际证券市场处

　　5. 联系人：周连青、李爱真

　　联系电话：[phone]传真号码：[phone]

　　6. 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附表：股东授权委托书

　　华电国际电力股份有限公司

　　2005年4月15日

　　华电国际电力股份有限公司

　　股东授权委托书

　　兹委托先生(女士)全权代表本人(本单位)，出席华电国际电力股份有限公司2004年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　附注：第6项议案采用累积投票制，请在表决格内填写所投表决票的数额。每一位股东对该项议案拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举的董事人数(即12)，股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和(包括赞成和弃权)不得超过其拥有的总表决票数。

　　如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 受托日期：2005年 月 日

　　季托人持股数额：

　　(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

　　附件一：

　　董事及独立董事候选人简历如下：

　　贺恭：生于一九四三年六月，大学学历，教授级高级工程师，现任本公司董事长，中国华电集团公司总经理、党组书记。贺先生一九六六年参加工作，在电力生产、管理和电力基础建设等方面具有38年的工作经验。贺先生曾就职于云南水电建设总公司、云南省电力局、中国长江三峡工程开发总公司、国家电力公司。

　　陈飞虎：生于一九六二年七月，毕业于中国人民大学，现任中国华电集团公司的副总经理、兼总会计师。陈先生曾就职于电力工业部财务司生产财务处、水利电力部财务司生产财务处、能源部经济调节司电力企业处、中国电力企业联合会财务部生产处、电力部经济调节司经济调节处、福建省电力工业局、电力部经济调节司、国家电力公司财务与资产经营部、国家电力公司总经理工作部与体制改革办公室、国家电力公司，在电力生产、财政、金融、宏观经济管理等方面具有24年的工作经验。

　　朱崇利：生于一九四八年十月，高级经济师，现任本公司副董事长、山东省国际信托投资有限公司董事长。朱先生毕业于山东大学经济系，在宏观经济、信托投资管理等方面具有32年的工作经验。朱先生曾先后于山东省计划委员会(现更名为山东省发展和改革委员会)、山东省引黄济青工程指挥部、深圳东华实业(资讯 行情 论坛)总公司工作。

　　陈建华：生于一九六零年五月，高级工程师，现任本公司董事、总经理，并兼任华电青岛发电有限公司董事长和四川广安发电有限公司董事长。陈先生毕业于山东工业大学，在电力生产、经营管理及证券融资方面具有23年的工作经验。加入本公司前，陈先生曾任职于青岛发电厂、山东电力集团公司。

　　田沛亭：生于一九四五年七月，教授级高级工程师，现任本公司董事。田先生毕业于华中工学院热能动力专业，在电力基建、科研、管理及证券融资方面具有36年的工作经验。加入本公司以前，田先生曾就职于山东电建二处、山东电建三公司、山东核电工程公司、山东电建一公司、山东电力科学研究院、山东电力集团公司。

　　彭兴宇：生于一九六二年二月，硕士学历，高级会计师，现任本公司董事、中国华电集团公司财务资产部主任。彭先生毕业于武汉大学，一九八一年参加工作，在电力生产、经营、资本管理等方面具有24年的工作经验。彭先生曾先后就职于华中电业管理局、中国华中电力集团公司、湖北省电力公司。

　　张炳炬：生于一九五八年十一月，高级会计师，现任本公司董事、中国华电集团公司生产运营部主任。张先生于一九八四年工作，加入山东省电力局，先后就职于山东电力集团公司财务处、经营部、营业销售部、供电营业部、供电检修公司、营销部，在电力经营及管理方面具有22年的工作经验。

　　王映黎：生于一九六一年九月，大学学历，高级工程师，现任本公司董事、山东省国际信托投资有限公司副总经理，王女士一九八一年参加工作，在宏观经济、信托投资管理等方面具有22年的工作经验。王女士曾先后就职于山东大学、山东省国际信托投资有限公司。

　　丁慧平：生于一九五六年六月，教授、博士生导师。一九八二年二月毕业于东北大学，获工学学士学位。一九八七赴瑞典留学，一九九一年获工业工程副博士学位，一九九二年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究，一九九三年底回国，进入北方交通大学经济管理学院工作。研究方向：企业经济理论与决策、企业创新管理、网络经济与流程重构、企业信息化经营、投资评价。

　　赵景华：生于一九六二年五月，教授、博士生导师。曾任山东大学经济管理系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。二零零一年七月十五日至二零零一年七月二十日参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证书。现任中央财经大学资本运营与战略管理中心主任，山东省经济管理研究基地首席专家，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员。

　　胡元木：生于一九五四年十一月，教授、博士研究生导师。一九八三年七月毕业于山东经济学院会计系，留校任教至今，曾历任山东经济学院会计系副主任、主任。期间，在天津财经学院攻读硕士、博士。一九九三年被确定为省级中青年学术、学科带头人。现任山东经济学院教务处处长、全国教授会理事，山东省会计学会常务理事。

　　王传顺：生于一九六五年八月，高级会计师，一九九零毕业于西南农业大学经济系，取得硕士学位。同年，进入山东省审计厅工作、历任山东省审计厅会计师、山东会计师事务所副主任、山东正源会计师事务所有限公司副总经理，山东正源和信有限责任会计师事务所副主任会计师，现任中瑞华恒信(山东)会计师事务所所长。

　　附件二：

　　华电国际电力股份有限公司独立董事意见

　　华电国际电力股份有限公司(‘公司’)的三届董事会第十九次会议于二零零五年三月二十二日召开。会议审议通过了公司董事会换届选举的议案，提名贺恭、陈飞虎、朱崇利、陈建华、田沛亭、王映黎、张炳炬、彭兴宇为公司第四届董事会董事候选人，提名丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：董事会提名的董事及独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于董事和独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。

　　华电国际电力股份有限公司

　　第三届董事会独立董事

　　丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺

　　2005年3月22日

　　附件三：

　　华电国际电力股份有限公司独立董事提名人的声明

　　提名人华电国际电力股份有限公司董事会现就提名丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺先生为华电国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺先生与华电国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任华电国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合华电国际电力股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华电国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华电国际电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是华电国际电力股份有限公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在或间接持有华电国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在华电国际电力股份有限公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为华电国际电力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括华电国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：华电国际电力股份有限公司董事会

　　2005年3月22日

　　附件四：

　　华电国际电力股份有限公司独立董事候选人的声明

　　声明人丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺，作为华电国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华电国际电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括华电国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺

　　2005年3月22日

　　附件五：

　　监事候选人和职工代表监事的简历如下：

　　冯兰水：生于一九四六年十月，毕业于山东财经学院，现任本公司监事会主席、山东省国际信托投资公司的董事及总稽核师。冯先生曾就职于山东省齐河县外贸及财贸办公室、山东省计划委员会(现更名为山东省发展和改革委员会)，在财政、金融、宏观经济管理及信托投资等方面具有33年的工作经验。

　　李长旭：生于一九六二年十一月，大学学历，高级会计师，现任本公司监事、中国华电集团公司审计部副主任(主持工作)。李先生毕业于上海电力(资讯 行情 论坛)学院，在电力生产、管理、审计等方面具有22年的工作经验。李先生曾就职于水电部配件公司、水利电力部审计局、审计署驻能源部审计局、电力部审计局、国家电力公司审计局。

　　郑飞雪：生于一九五五年十一月，毕业于东北电力学院发电厂及电力系统专业，现任本公司监事、邹县发电厂工会主席。一九八二年至今，郑女士一直于邹县发电厂从事许多岗位的工作，在电力生产及管理方面具有22年的工作经验。