中电广通第四届董事会十六次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电广通(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年3月28日在北京公司会议室召开。本次会议通知于2005年3月18日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有董事6名，应到董事6名，实到董事5名(董事熊克力因联系不到未出席 本次会议)，会议由公司董事长单昶先生主持，监事及公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席本次会议的5名董事对每一项议案采取举手表决方式，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2004年总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2004年财务决算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2004年度董事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2004年年度报告正文及年报摘要》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

　　根据北京天华会计师事务所天华审字(2005)第031-01号《审计报告》，2004年度母公司实现净利润34，958，677.13元，加上年初未分配利润97，014，611.80元，可供分配利润131，973，288.93元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金为3，495，867.71元，提取5%法定公益金为1，747，933.86元，可供股东分配的利润为126，729，487.36元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟以2004年末总股本329，726，984股为基数，向全体股东每10股派送现金0.30元(含税)，总计需支付现金为9，891，809.52元，剩余未分配利润116，837，677.84元结转下一年度。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　上述分配预案尚需提交2004年度股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案

　　根据《公司法》等法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，现将《公司章程》的部分条款作相应修改，以下为具体修改内容。

　　1、原第四十条的条款最后增加内容为：

　　(三)注册会计师为上市公司年度财务会计报告中进行审计工作，应当根据上述规定事件对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。

　　2、原第四十八条的条款最后增加内容为：

　　(七)公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

　　3、原第五十条的条款最后增加内容为：

　　上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。上市公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。

　　4、原第五十二条的条款最后增加内容为：

　　董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以依法向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　5、原第五十七条的条款最后增加内容为：

　　公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　6、原第六十三条的条款最后增加内容为：

　　股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外，还应由参与会议的流通股股东所持有表决权的1/2以上通过。

　　7、新增加第六十六条(原后续条款顺延)，新增加的条款内容为：在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列

　　事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发股份(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

　　公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　8、新增加第七十条(原后续条款顺延)，新增加的条款内容为：

　　如果公司提供了网络投票的方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照公司章程第条(注：即根据本修正案第7项新增的条目)和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　9、原第九十三条的条款最后增加内容为：

　　(四)独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　10、原第九十九条的条款最后增加内容为：

　　独立董事任职期满前，无正当理由不得被免职，提前免职的，公司应将作为特别事项予以披露。

　　11、原第一百零一条的条款最后增加内容为：

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　　12、原第一百二十七条的条款内容全部废除，修改为：

　　公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第57条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)公司现任监事；

　　(五)中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　(六)本章程第七十八条规定不得担任公司董事会的情形适用于董事会秘书。

　　13、新增加第一百二十八条(原后续条款顺延)，新增加的条款内容为：

　　董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　(一)公司章程第条(注：即根据本修正案第13项修改的条目)第三款规定的任何一种情形；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所得上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

　　14、原第一百二十八条的条款内容全部废除，修改为：

　　董事会秘书的主要职责为：

　　(一) 负责公司和相关当事人与上海交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三) 协调投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关资料。参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(五)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施的同时向上海交易所报告；

　　(六)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票资料，以及股东大会、董事会会议文件和记录等；

　　(七)协助公司董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、上海交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(八)协助董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海交易所报告；

　　(九)上海交易所要求履行的其他职责。

　　15、原第一百六十五条的条款内容全部废除，修改为：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发。但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　16、原第一百六十四条的条款内容全部废除，修改为：

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　以上共修改《公司章程》条款16处，其中新增加条款3条，修改后的《公司章程》由原来的二百零七条，增加到二百一十条。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于制定《公司信息披露管理制度》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章以及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定，制定本公司信息披露管理制度。公司原《信息披露工作规则》内容与本管理制度相抵触的条款，以本管理制度为准。

　　八、关于注销甘肃三星石化(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司北京科技分公司的议案

　　甘肃三星石化(集团)股份有限公司于2004年8月25日正式更名为“中电广通股份有限公司”，并从甘肃迁址北京。

　　随着迁址和名称变更工作的完成，北京科技分公司已无存在的必要，公司拟对北京科技分公司进行注销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上二、三、四、五、六项决议尚需提交年度股东大会审议。董事会决定，在适当时候召开2004年度股东大会，股东大会召开的具体事宜将另行通知。

　　特此公告。

　　中电广通股份有限公司董事会

　　2005年3月28日上海证券报