邯郸钢铁第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　邯郸钢铁(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年3月23日在公司会议室召开，董事长刘如军先生因出差授权委托副董事长王义芳先生主持会议、代为投票表决并签署有关文件。会议通知于2005年3月11日以专人送达和特快专递的方式通知各 董事。应出席董事15人，实际到会12人。张建平、杨成文董事因出差不能参会，本人在认真阅读董事会会议材料后，就审议事项做出了明确表示并委托赵绍林副董事长代为表决。公司监事、高管人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过如下议案：

　　一 、2004年董事会工作报告。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、2004年度总经理工作报告。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、公司2004年年报及年报摘要。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、2004年度利润分配方案。

　　经河北华安会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司实现净利润916，796，335.03元。依据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金91，679，633.50元；提取10%法定公益金91，679，633.50元；提取10%任意盈余公积金91，679，633.50元；本年中期已分配现金股利446，978，663.40元，本期剩余利润194，778，771.13元，加上以前年度未分配利润1，596，224，064.83元，期末可供股东分配的利润共计1，791，002，835.96元。

　　经公司董事会决定，公司拟以2004年12月31日的总股本1，489，930，034股为基数，每10股送红股5股派发现金红利1.5元(含税)，共计增加股本744，965，017股，派发现金223，489，505.10元。(由于本公司可转债处于转股期，实际增加股本和发放的股利以股权登记日的总股本为基数计算。)

　　公司不以资本公积金转增股本。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　六、关于2005年度生产经营计划的议案。

　　2005年，公司将面对原燃料大幅涨价、改扩建与生产经营同时进行的严峻局面，结合2004年的经营情况及2005年形势，公司制定了2005年预算指标，计划产铁433万吨；钢605万吨；坯材492万吨。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　七、关于修改公司章程的议案。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　修改内容参见附件一。修改后全文可查阅http：//www.sse.com.cn

　　八、逐项审议关于修改公司管理制度的议案。

　　(1)《股东大会议事规则》。赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　(2)《董事会工作条例》。 赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　(3)《关联交易管理办法》。赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　(4)《信息披露管理办法》。赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　修改内容参见附件二。修改后全文可查阅http：//www.sse.com.cn。

　　九、关于计提2004年资产减值准备的议案。

　　依据《企业会计准则》及公司内部控制制度的规定，2004年度共计提坏账准备22，307，501.14元，累计计提111，170，417.87元。计提长期投资减值准备54，972，570.90元，累计计提166，505，274.34元。

　　本期应计提固定资产减值准备166，862，143.76元，由于以前年度已提足减值准备，所以本期没有增提。本年度末累计计提166，862，143.76元。公司的在建工程、存货未发现有减值的迹象，另外公司不存在委托理财、短期投资和无形资产，所以没有计提减值准备。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　十、关于预计2005年关联交易预算的议案。

　　2003年先后收购了邯钢集团持有的板材公司的股权和邯钢集团三炼钢厂的资产，收购完成后，炼钢、炼铁系统全部集中在本公司，使公司与邯钢集团公司的关联交易有所减少；但风、水、电、气等辅助生产系统和部分钢材生产仍在邯钢集团公司，此类关联交易是公司生产所必需的，以后仍将继续下去。2004年共发生关联交易528，398.96万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司以2005年生产经营预算为基础，参照以前年度发生的关联交易情况，对2005年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，预计总金额为572，565.02万元。

　　独立董事认为：目前公司存在的关联交易是公司生产经营所必需的。双方签署了有关协议，关联交易价格按照市场价确定，公平合理，没有损害公司利益。因此对公司日常发生的关联交易表示同意。

　　关联董事刘如军、王义芳、张建平、赵绍林、杨成文在表决时予以回避。

　　赞成10票，反对0 票，弃权0票。

　　十一、关于调整固定资产使用年限的议案。

　　依据《企业会计准则-固定资产》第22条规定，参照本行业综合水平，本公司决定针对高腐蚀、高振动、高热辐的固定资产的折旧年限进行调整。明细表见附件三。

　　本次会计估计变更使报告期利润总额减少3.09亿元，净利润减少2.07亿元。

　　独立董事认为：上述调整符合公司实际情况，符合企业会计制度的有关规定。因此，同意公司此次对部分固定资产折旧年限进行调整。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　十二、关于三炼钢续建等项目的议案。

　　为了保证公司可持续发展，提高市场竞争力，根据公司发展规划，拟建设下列工程项目：

　　(1)在三炼钢厂增建一座120吨顶底复吹转炉及相配套的煤气回收等设施。

　　该项目计划投资15000万元，全部采用自有资金建设。在三炼钢前期建设中，已经为该座转炉预留了位置，目前，设备合同已经签订，预计2005年下半年可建成投产。全部达产后，年可增加优质钢水120万吨，必将会对公司增加高附加值产品产量、建设优质板材生产基地起到巨大的推动作用。

　　(2)1260M3高炉供风系统改造

　　该项目计划投资9000万元，全部采用自有资金建设。预计2005年下半年完成。项目建成后可提高公司铁水产量，增加企业效益。

　　(3)信息化改造一期工程

　　该项目计划投资11000万元，分三期工程实施。2005年实施钢铁主流程一期工程。在总体规划的基础上，完成财务、销售、物料、生产、质量、设备六个模块的实施，构建基于供应链管理技术的整体信息平台，完善工序、计量设施。实现跨工厂的物料计划和基于件次的板材优化排产，建立基本数据库，提供分析决策的综合性报表。该项目的实施，可以使企业实现对物流、资金流和信息流的有效管理和监控。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　十三、2005年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

　　公司2005年度继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构。年度审计费拟定为70万元。在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司负担。

　　公司独立董事认为，华安所切实履行了审计机构应尽的责任，签字注册会计师也按照有关规定予以轮换，公司支付的审计费用合理。因此，同意2005年度继续聘任其为公司审计机构。

　　赞成15票，反对0 票，弃权0 票。

　　以上议案之一、三、五、七、八(1)、八(2)、十、十三项尚需提交公司2004年度股东大会审议。股东大会召开时间另行公告。

　　邯郸钢铁股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十八日

　　附件一

　　邯郸钢铁股份有限公司章程修正案

　　2004年，为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号)精神，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等一系列规范性意见，根据监管部门要求，拟对《公司章程》进行修改，具体修改情况如下。

　　第四十七条修改为：公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知公司股东。

　　股东大会采用网络投票时，应在股权登记日后3日内再次公布股东大会通知。

　　第四十九条修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

　　董事会、独立董事、符合条件的股东依有关规定可征集投票权。

　　第七十三条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司发生增发、发行可转债、配股、重大资产重组、以股抵债、附属企业境外上市等事项除经全体股东大会表决通过外，并经参加表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过。

　　第七十八条修改为：股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并按下述规定进行：

　　(一)股东对董事、监事选举的投票数为其拥有公司的股份数乘以股东大会要选出的董事、监事数；

　　(二) 股东可按自己的意愿将其投票数在董事、监事候选人中进行分配，并按会议确定的表决方式明确其对侯选董事、监事的分配票数；

　　(三)股东对董事、监事候选人所分配票数总和不得超过其对董事、监事选举的投票数，否则其投票无效。

　　第七十九条修改为：股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许的其他表决方式。股东可以现场投票，也可依本章程规定通过网络投票或法律法规允许的其他投票方式投票。年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加和减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会人员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(九)变更会计师事务所。

　　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

　　第八十五条修改为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；采用网络投票时还应分别记录现场、网上、征集投票权等各类形式参加表决人数、代表股数及占公司总股本比例。

　　(二)召开会议的日期、地点 ；

　　(三)会议主持人姓名、会议议程；

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　(五)每一表决事项的表决结果；

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第一百零五条修改为：独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行

　　(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

　　(三) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满时，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　(四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　(五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　(六)独立董事每年应当向股东大会作述职报告。

　　第一百八十一条修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(一)弥补上一年度的亏损；

　　(二)提取法定公积金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之五到百分之十，实际比例由股东大会决定；

　　(四)提取任意公积金；

　　(五)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股利分配采用派发现金、送红股或其他法律法规允许的形式。

　　附件二

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的要求，我公司此次对《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等项制度进行了修订，现将有关修改后的情况说明如下。

　　一、《股东大会议事规则》的修订

　　第八条修改为公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东并在股权登记日后三日内再公告一次；股东大会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会出具以下意见并公告：

　　(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三) 验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；

　　(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第九条增加“股东大会召开前取消提案的，应当提前五个交易日发布取消提案通知并说明取消提案的具体原因。

　　股东大会会议期间发生发生突发事件导致会议不能正常召开的，应当向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。”

　　第十条增加“董事会、独立董事和符合条件的股东可以征集其在股东大会上的投票权。征集人公开直接股东投票权，应按照有关实施办法办理”

　　在十二条后增加一条第十三条：公司召开股东大会，除现场会议外，还可以通过网络服务方向股东提供网络投票系统，方便股东行使表决权。下列情况，公司必须向股东提供网络形式的投票平台：

　　(一)社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(控股股东承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产较其经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其所持本公司股权抵偿所欠本公司债务的；

　　(四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”之后条款顺延。

　　原第二十四条现为第二十五条修改为董事会人数不足十人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照公司章程有关规定的程序自行召集临时股东大会。

　　原第三十七条现为第三十八条增加“对于提供网络投票系统的股东大会，应在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　股东或其委托代理人通过网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　对于本规则第十三条所列示的事项，除经全体股东大会表决通过外，还应当同时征的社会公众股股东单独表决通过。

　　股东大会投票表决结束后，应对每项议案合并统计现场投票、网络投票的表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，网络服务方、公司及主要股东对表决结果负有保密义务。”

　　原第四十五条现为第四十六条 将累积投票制引进监事选举，选举董事的规定适用于监事。

　　二、关于《董事会工作条例》的修改

　　第二十六条修改为“公司在董事会中设立独立董事。公司董事会成员应当包括三分之一的独立董事，其中至少一名应由会计专业人士担任。”

　　第三十条修改为“ 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

　　(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元万元且高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可同意后，方可提交董事会讨论；

　　(2)聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事认可同意后，方可提交董事会讨论；

　　(3)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(4)提议召开董事会；

　　(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　(7)向公司年度股东大会提交其履行职责情况的述职报告。

　　独立董事行使上述3-7条职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。”

　　第五十七条修改为董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但是独立董事不能委托非独立董事代为表决。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　三、关于《关联交易管理办法》的修改

　　第一章第二条修改为：1.2 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制本公司的法人；

　　(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的法人；

　　(三)由第1.4条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本及控股子公司以外的法人；

　　(四)持有本公司5%以上股份的法人；

　　(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

　　1.3本公司与前条第(二)项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员时除外。

　　1.4 本公司的关联自然人是指：

　　(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

　　(二)本公司董事、监事和高级管理人员；

　　(三)第1.2条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

　　(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

　　1.5具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

　　(一)根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第1.2条或者第1.4条规定的情形之一；

　　(二)过去十二个月内，曾经具有第1.2条或者第1.4条规定的情形之一。

　　第三章第一条修改为：3.1本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

　　(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；

　　(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第10.1.5条第(四)项的规定)；

　　(六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　3.2 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)被交易对方直接或者间接控制；

　　(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

　　(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

　　四、关于《信息披露管理办法》的修改

　　第二章第八条修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告，在每一会计年度前六个月结束后的二个月内编制完成并披露半年度报告，在每个会计年度结束后的四个月内编制完成并披露年度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间，定期报告要在法定期间内将定期报告分别报送中国证监会、石家庄特派办、上海证券交易所(下称上交所)和法律法规要求的部门。如公司无法在规定期限内完成定期报告披露的，应在规定时间内向有关部门提出书面申请，征得批准后，应披露延期原因及预定披露日期。中国证监会、上交所对定期报告披露期限、次数另有规定的，从其规定。

　　第二章第十条修改为：公司在编制季度报告和半年度报告时，预计年初至下一报告期期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告：

　　(一)净利润为负值；

　　(二)业绩大幅变动。

　　上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。

　　第二章第十一条修改为：定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等

　　第三章第十二条修改为公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

　　第十四条修改为董事会和监事会决议

　　董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证券交易所股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

　　第十五条修改为股东大会决议

　　公司应当在股东大会结束后，及时披露股东大会决议公告，股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布公告。

　　第十六条修改为应当披露的交易

　　本条所称＂交易＂包括下列事项：

　　(一)购买或者出售资产；

　　(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

　　(三)提供财务资助；

　　(四)提供担保(反担保除外)；

　　(五)租入或者租出资产；

　　(六)委托或者受托管理资产和业务；

　　(七)赠与或者受赠资产；

　　(八)债权、债务重组；

　　(九)签订许可使用协议；

　　(十)转让或者受让研究与开发项目；

　　(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　＂提供财务资助＂、＂提供担保＂和＂委托理财＂等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

　　公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用。

　　对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

　　第十七条修改为关联交易

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

　　公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　第十八条修改为重大诉讼和仲裁

　　公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

　　未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

　　第十九条修改为变更募集资金投资项目

　　上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露。

　　第二十条修改为业绩预告和盈利预测的修正

　　公司预计本报告期可能存在第十条所列情形，但在前一定期报告中未进行业绩预告，或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，

　　第二十一条修改为 利润分配和资本公积金转增股本事项

　　公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称＂方案＂)后，及时披露方案的具体内容。

　　第二十二条修改为 股票交易异常波动和澄清事项

　　公司股票交易出现下列情形之一，或者被中国证监会、上海证券交易所认定为股票交易异常波动的，应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告：

　　(一)交易价格连续三个交易日达到涨幅或者跌幅限制；

　　(二)连续五个交易日被列入＂股票、基金公开信息

　　(三)交易价格的振幅连续三个交易日达到15%；

　　(四)日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%。

　　股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

　　第二十三条修改为 可转换公司债券涉及的重大事项

　　(一) 公司发行的可转换公司债券续存期间出现以下情况之一时，应当及时披露：

　　(1)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格时；

　　(2)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%时；

　　(3)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息时；

　　(4)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况时；

　　(5)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时；

　　(6)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果时；

　　(7)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

　　(8)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　(二)公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

　　(三) 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

　　(四) 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。

　　赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。

　　(五)在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

　　(六)变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

　　(七)公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前，应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

　　公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

　　(八) 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

　　第二十四条修改为其他公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

　　(一)遭受重大损失；

　　(二)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　(四)计提大额资产减值准备；

　　(五)股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

　　(六)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　(七)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

　　(八)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　(九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　(十)主要或者全部业务陷入停顿；

　　(十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

　　(十二)董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

　　(十三)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

　　(十四)经营方针和经营范围发生重大变化；

　　(十五)变更会计政策或者会计估计；

　　(十六)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

　　(十七)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

　　(十八)大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

　　(十九)董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；

　　(二十)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；

　　(二十一) 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

　　(二十二) 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　(二十四) 法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

　　(二十五) 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

　　(二十六)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

　　(二十七) 公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，比照适用第十六条的规定。

　　公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露。

　　16、第四章第二十五条修改为公司信息披露的审批权限如下：

　　(一)定期报告由出席会议的董事、监事签名后进行披露；需披露的临时报告由董事会秘书组织完成。

　　(二)涉及收购或出售资产、关联交易、公司分立或合并等内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长、副董事长签发后披露。

　　(三)涉及股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

　　(四)公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

　　附件三：

　　固定资产使用年限调整明细表上海证券报