晋西车轴第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　晋西车轴(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第五次会议于二？？五年三月十七日在晋机宾馆会议室召开，会议由公司董事长牛建国先生主持。出席会议的董事应到15名，实到12名，董事李怀亮先生、何崇阳先生、吕同友先生因公未能出席会议，分别委托 董事长牛建国先生、董事鲁天喜先生代为表决，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过以下决议：

　　1、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》。

　　2、审议通过公司《2004年度总经理工作报告》。

　　3、审议通过公司《2004年度财务决算报告》。

　　4、审议通过公司《2005年度财务预算报告》。

　　5、审议通过公司《二？？四年年度报告》及其摘要。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　6、审议通过关于修订《公司章程》的议案。（修订稿请见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　7、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。（修订稿请见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　8、审议通过关于续聘山西天元会计师事务所为公司2005年度财务审计机构及其报酬为25万元的议案。

　　9、审议通过关于公司2004年度利润分配方案的议案。

　　公司2004年度实现净利润21，376，588．31元，提取10％的法定公积金2，137，658．83元，董事会建议提取10％的法定公益金2，137，658．83元，根据财政部国家税务总局财税〔2003〕96号文件规定的专款专用原则，公司享受国家税收政策返税额3，262，258．35元，作为单项留用的利润增加任意公积金，可供股东分配的利润为13，839，012．30元。根据公司实际情况，董事会建议以2004年末总股本10，291万股为基数，向全体股东每10股派现金0．80元（含税），共计8，232，800．00元，剩余利润5，606，212．30元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

　　10、审议通过关于公司《高级管理人员年薪管理办法》的议案。公司独立董事对此发表独立性意见，同意上述《管理办法》，待年度股东大会审议通过后实施。（《高级管理人员年薪管理办法》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　11、审议通过关于公司召开二？？四年度股东大会的议案。会议时间、地点、审议事项等将另行通知。

　　以上表决中，第1、2、3、6、7、8、9、10项内容将提交股东大会审议。

　　特此公告

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二？？五年三月二十一日上海证券报