晋西车轴(600495)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）晋西机器工业集团有限责任公司（简称晋机集团）

　　法定代表人：李怀亮；注册资本：人民币121，667万元；住所：太原市和平北路北巷5号；主营业务：加工制造、销售民用机械产品。自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。

　　（2）晋西铁路车辆有限责任公司（简称晋西车辆）

　　法定代表人：牛建国；注册资本：6700万元；注册地址：山西省太原市经济技术产业开发区梧桐大厦716、718号；主营业务：设计、加工制造、销售系列铁路车辆和铁路工程机械产品及其配套产品，大型铆焊件、工程机械、成套设备、集装箱等。

　　2、上述关联方与公司的关系

　　晋机集团持有公司58．19％的股份，是公司的控股股东。

　　晋西车辆是晋机集团的控股子公司。

　　3、履约能力分析：

　　根据上述两个关联方的财务状况和资信状况，两者均能够按期、足额向公司支付关联交易款项。

　　4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　三、定价政策和定价依据

　　有国家定价或国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；无公平市场价格的，由双方协商确定。

　　公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司与晋机集团之间的关联交易，主要是由于晋机集团原生产铁路车辆产品及运输业配套产品与公司的车轴产品之间存在产品上下游的关联关系，能源动力、工具配件及劳务方面的关联交易是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。2004年6月11日晋机集团将其所属铁路车辆资产和业务经改制设立晋西车辆，公司2004年10月20日与晋机集团、晋西车辆分别签定协议，将原向晋机集团提供生产铁路车辆所需车轴的关联交易变更为向晋西车辆提供生产铁路车辆所需车轴，上述关联交易将持续发生。晋机集团生产运输业配套产品、晋西车辆生产铁路车辆所需车轴有利于扩大公司销售市场、提高公司销售收入，但该等关联交易事项对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事发表的独立意见情况

　　公司独立董事赵利新、郭光、张涛、宋晓伟、吕中林对公司2005年可能发生的关联交易情况进行了认真调查，同意公司制订的2005年度日常关联交易计划，认为上述关联交易决策程序合法，定价合理、公允，对公司利润未发生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

　　六、关联交易协议签署情况

　　2001年3月10日公司与晋机集团签订《生产协作协议》，协议有效期限为20年，自2001年1月1日起记。协议中规定了定价、结算原则、双方提供协作服务的内容、费用支付方式等；2004年10月20日公司与晋机集团签订《生产协作协议》之《补充协议》，并与晋西车辆签订《生产协作协议》，将原向晋机集团提供生产铁路车辆所需车轴变更为向晋西车辆提供生产铁路车辆所需车轴，此项变更是因晋机集团所属铁路车辆资产和业务改制设立有限责任公司而导致关联交易对象发生变更所致，原《生产协作协议》中涉及铁路车辆生产的关联交易的交易价格、定价方式等内容和条件均未发生实质变化。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第四次会议决议

　　2、《生产协作协议》

　　3、《生产协作协议之补充协议》

　　4、与晋西车辆签订的《生产协作协议》

　　5、独立董事关于晋西车轴(资讯 行情 论坛)股份有限公司关联交易的意见

　　以上内容需提交股东大会审议批准。关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　　特此公告

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二？？五年三月二十一日上海证券报