ST丰华(600615)控股子公司收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海丰华(集团)股份有限公司控股子公司北京红狮涂料有限公司和北京化学工业集团有限责任公司达成收购北京制桶厂的《兼并协议书》，本次交易双方不存在关联关系。

　　现将收购兼并情况公告如下：

　　一、交易概述：

　　2005年3月14日，北京红狮涂料有限公司(以下简称北京红狮)和北京化学工业集团有限责任公司(以下简称北化集团)签署了《兼并协议书》，北京红狮以承债方式兼并收购北化集团所属的北京制桶厂。该协议已经双方法定代表人或授权代表签署和加盖公章，并获得了北京红狮股东会和北化集团董事会的批准。

　　2004年12月17日，本公司第四届董事会第七次会议审议并通过了关于同意北京红狮涂料有限公司兼并北京制桶厂的议案。

　　本项交易不需提交本公司股东大会审议，无需经政府有关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况：

　　1、交易对方的基本情况

　　本次交易的协议出让方为北京化学工业集团有限责任公司，成立于1991年5月，企业类型为国有独资公司，接受北京市国有资产管理委员会管理，注册资本187227.9万元，公司住所北京市宣武区槐柏树街2号东楼一、二层，法定代表人蔡德军。经营范围：制造、加工、购销化工试剂、助剂、基本化工原料、石油化工原料及产品、化肥、炼焦化工产品、合成纤维、工程塑料与塑料、橡胶工业品、工业气体、化工设备、化工机械、机械设备租赁；信息咨询、含写字楼出租；授权经营国有资产。工商登记注册号码1100001500248。该公司与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务和人员方面的关系，在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

　　2、北京红狮涂料有限公司基本情况

　　本次交易的协议受让方为北京红狮涂料有限公司，是本公司持股80%的控股子公司，前身为成立于1952年的北京油漆厂，1987年2月北京油漆厂与北京油漆二厂和北京制漆厂合并成立北京红狮涂料公司，1999年3月改制并更名北京红狮涂料有限公司。企业类型为有限责任公司，注册资本40618万元，公司住所北京市丰台区永定门外宋家庄路顺八条6号，法定代表人孙莲英。经营范围：涂料及颜料制造、加工、储存；有机化工原料制造、加工；树脂、化工产品、包装桶、纺织整理剂制造、加工、储存。工商登记注册号码1100001285133(1-1)

　　三、交易标的的基本情况：

　　本次交易的目标公司为北京化学工业集团公司北京制桶厂(以下简称北京制桶厂)，其前身为1985年成立的北京制漆厂制桶部，1987年北京油漆厂与北京油漆二厂和北京制漆厂合并成立北京红狮涂料公司，在此基础上成立了北京红狮涂料公司北京制桶厂，1994年4月按照北京化工集团公司(94)京化工改字第103号文件，该厂从北京红狮涂料公司中分立出来，更名为北京化学工业集团公司北京制桶厂，现为北京化学工业集团有限责任公司所属的不具备独立法人资格的全民所有制企业。该厂注册资本6669.3万元，经营地址北京市通洲台湖镇工业发展小区，企业负责人沈吉祥。经营范围：制造、加工；金属包装物品及金属包装容器、塑料桶；销售：包装材料；经济信息咨询。2003年9月，北京制桶厂因不适应市场变化、连年亏损、资不抵债而停产。该厂现占地面积96亩，厂房等建筑面积2万平方米，大棚5000平方米，基础设施、配套设备及生产用专业设备比较齐全。

　　根据北京华夏天海会计师事务所出具的标准无保留意见的华夏天海审字[2005]第037号的《审计报告》，截止2004年11月30日，北京制桶厂账面资产总额为6206.33万元，负债总额为10828.86万元(主要为北京光大银行西城支行的环保贷款本金4330.00万元和逾期罚息6408.05万元)，所有者权益为-4622.53万元。另根据北京华荣建资产评估事务所出具的华荣建评报字(2005)第003号《资产评估报告书》，截止2004年11月30日，北京制桶厂资产总额的评估价值为7678.41万元(主要是土地使用权增值2991.88万元，固定资产减值1488.21万元)，负债总额的评估价值为10828.86万元，净资产的评估价值为-3150.45万元。该厂现有职工41人，离退休人员287人。

　　本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　四、兼并协议的主要内容

　　1、兼并方式：北京红狮以承债方式兼并收购北化集团所属的北京制桶厂，即取得制桶厂的资产和负债，并接受该厂职工。

　　2、兼并价格及支付方式：以中介机构确认并报国资委备案的目标公司评估值为准，该款按照北京市产权交易所确定的时间和程序交纳。

　　3、产权交接：双方于产权交易所出具产权交易所交割单后10日内交接完毕。双方应按照评估报告确定的内容对资产、债务和人员进行交接，北化集团保证目标公司不存在目标公司以外的单位和人员。交接完毕后，双方应签订交接确认书。产权交易所出具交割单后3日内办理目标公司有关产权变更登记手续。

　　4、协议生效：兼并协议在全部满足下列条件之次日生效：

　　(1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　(2)北京红狮股东会批准；

　　(3)北化集团董事会批准。

　　五、本次交易定价和收购资金来源

　　本次兼并的价格是根据北京华荣建资产评估事务所出具的华荣建评报字(2005)第003号《资产评估报告书》确认的资产和负债的评估数额进行定价的。由于本次收购是以承债方式兼并目标公司，且经评估目标公司净资产值为-3150.45万元，故不发生现金支付行为。

　　六、本次收购兼并对本公司的影响

　　本次收购兼并，一方面为北京红狮整体的污染扰民搬迁提供了现成适用的场地和厂房，从而缩短建设工期，减少搬迁投入，另一方面可以有效降低北京红狮的运营成本，降低产品单位成本，增强市场竞争力，提高公司涂料产业的效益水平。同时，借助此次搬迁改造，可以有效实现公司涂料产业的产品结构优化，形成有效的生产能力，进一步完善公司涂料产业的战略布局。

　　七、交易涉及的人员安置、债务处置等情况

　　1、债务处置

　　协议约定，北京红狮承担北京制桶厂截止2004年11月30日账面所列的10828.86万元债务，上述债务清单以外的债务(包括或有负债、未决诉讼等)由北化集团承担。

　　2、人员安置

　　协议约定，北京红狮负责接受目标公司北京制桶厂职工，并办理劳动合同转签手续，合同期限不得少于原合同履行的期限；目标公司职工的待遇按原标准执行。

　　八、备查文件

　　1、兼并协议书；

　　2、上海丰华(集团)股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

　　3、北京红狮涂料有限公司股东会决议

　　4、北京化学工业集团有限责任公司京化工改革发[2005]43号《关于北京化学工业集团公司北京制桶厂由北京红狮涂料有限公司通过债务重组以承担债务方式兼并请示的批复》

　　5、北京华夏天海会计师事务所出具的华夏天海审字[2005]第037号《审计报告》

　　6、北京华荣建资产评估事务所出具的华荣建评报字(2005)第003号《资产评估报告书》；

　　特此公告。

　　上海丰华(集团)股份有限公司董事会

　　2005年3月17日上海证券报