天士力2004年度股东大会召开通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力(资讯 行情 论坛)制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第二十次会议于2005年3月10日上午8：30时召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议 符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　本次会议现场设在公司会议室。董事张振有先生、蒋晓萌先生，独立董事李扬先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》(见附件一)；

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　二、审议《关于召开2004年度股东大会的通知》(见附件二)。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2005年3月14日

　　附件一：

　　天津天士力制药股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司首次发行实际募集资金净额71，125.68万元，截至2004年12月31日，募集资金已全部投入。募集资金项目累计产生净利润39，098.61万元，投资效益良好。

　　本公司首次发行募集资金系列项目旨在打造现代化、数字化中药制造平台，募集资金项目符合从GLP(药品非临床研究质量管理规范)、GAP(药材种植生产质量管理规范)、GEP(药品提取管理规范)、GMP(药品生产质量管理规范)到GSP(药品经营质量管理规范)的药品制造完整产业链建设的需要。其中现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目、国内销售网点改造项目、美国FDA临床实验项目和投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目，研发体系不断推出的系列新品和科研成果、种植基地提供的高标准质量稳定的药材、提取环节制造的优质浸膏、医药营销网络的完善所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的良好直接经济效益中。

　　其中，现代中药研究所推出的藿香正气滴丸、柴胡滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内脂滴丸等新品以及水飞蓟宾胶囊、荆花胃康胶丸药品批准文号的受让获准丰富了公司产品系列，该所20多个在研产品进展顺利，其中10个产品已获得临床批件；该所承担的国家“十五”科技攻关重大项目“指纹图谱应用示范研究”正式通过国家科技部和国家中医药管理局验收，为公司主导产品复方丹参滴丸的生产提供可靠的质量保证，并为公司丹酚酸粉针剂生产线建设项目的进一步实施提供了技术保障，同时也为公司将来全面进入注射剂产品市场奠定了坚实的技术基础；

　　生物制品研究所已顺利完成一类生物药U-PA尿激酶原II期临床研究并进入III期临床研究。“U-PA尿激酶原产业化项目”(由上海天士力药业有限公司实施)受到国家发改委和国家生物技术调研小组的重点关注，已获得国家发改委立项批复，被列入国家生物技术、生物医学工程高技术产业化专项，项目被国家发改委命名为“高技术产业化示范工程另外生物研究所有六个生物药品处在临床和临床研究阶段。

　　陕西天士力植物药业有限公司作为首家中药材种植基地通过了国家首批GAP种植基地认证，位列全国8家种植基地之首，进强化了公司现代中药产业链的基础建设，随着种植面积和品种增加，该种植基地已成为公司中药材主要供应基地，确保了公司原材料稳定供应，满足了公司严格的原材料质量要求；

　　天津天士力现代中药资源有限公司(数字化中药中心)顺利通过了BSI公司对ISO9001(质量)/ISO14001(环境)/OHSAS18001(职业安全健康)及IMS(整合体系)管理体系的现场审核，成为国内第一家同时通过ISO9001、ISO14001和OHSAS18001三体系及整合认证的制药企业。

　　国内销售网点改造项目使得公司在原有销售网络基础上增加23个办事处，城乡板块和OTC板块，使销售功能得到进一步加强。公司营销网络进一步完善，有力促进公司产品销售快速增长。2002年，公司复方丹参滴丸单产品销售回款突破十亿元人民币；美国FDA临床实验项目、收购荷兰神州医药中心股权项目为公司开拓国际天然药物市场进行了全面探索，使公司积累了国际市场操作经验，培养了一批谙熟国际市场准入和业务的操作人才，加强了公司产品在国际市场的竞争力。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］79号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2002年8月8日采用向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股(A股)股票50，000，000.00股，发行价为每股人民币14.70元。截至2002年8月14日，本公司共募集资金735，000，000.00元，扣除发行费用23，743，196.09元后，募集资金净额为711，256，803.91元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验［2002］第73号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截至2004年12月31日，前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

　　(二)经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下(单位：人民币万元)：

　　［注］：本公司对原承诺投资项目的投资建设地点和投资方式进行了变更，详见本说明二(二)2(4)之所述。

　　1.前次实际募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资金的资金缺口安排情况

　　本公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为81，369.96万元，实际募集资金净额为71，125.68万元，缺口10，244.28万元。经公司2004年5月18董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，本公司将利用募集资金计划投资金额调减9，986.51万元，剩余缺口257.77万元，公司将以自筹资金方式解决。其中，调减的9，986.51万元，包括放弃以募集资金8，986.00万元投资组建医疗投资公司［详见本说明二(二)2(1)之所述］，以及将原计划投入欧亚植物研究所建设项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目的节余资金1，000.51万元［详见本说明二(二)2(2)之所述］。经上述调整后，计划投资金额为71，383.45万元。

　　2.前次募集资金部分投资项目的变更情况

　　(1)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　招股说明书原承诺：本公司与云南金不换(集团)有限公司对本公司之控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司共同增资21，481.00万元用于该公司中药材GAP现代化种植基地建设。本公司应出资16，481.00万元，其中以募集资金出资9，486.00万元，自筹资金出资6，995.00万元。

　　后由于市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产需要，为充分利用市场有效资源，节约资金投入，公司及时调整了三七药材的经营模式，由原自行征地种植、建设提取车间，调整为由农户种植、公司进行指导和实施产量质量控制。鉴于资金需求的减少，经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将募集资金投向调整为对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元并改组实施GAP种植项目，剩余资金8，986.00万元用于投资组建医疗投资公司。在组建医疗投资公司项目上公司需出资10，000.00万元，募集资金不足部分由自有资金补足。包括上述募集资金用途变更事项的董事会决议和(临时)股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。其后，鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，本公司又放弃以募集资金8，986.00万元投资组建医疗投资公司。

　　(2)欧亚植物药研究所建设项目

　　招股说明书原承诺：本公司以募集资金2，748.96万元投资建设天士力欧亚植物药研究所，用于建设植物药工艺研究室、植物药分析研究室、植物药质量标准研究室、植物药药理、毒理研究室和植物药遗传及分子生物学研究室。

　　后由于欧洲讨论修订的《草药制品法令》对于中草药进入欧洲市场的时间调整变化，为使公司缩短进入欧洲市场的时间，减少市场的准入成本，加快公司国际化的步伐，经公司2003年3月22日董事会二届七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准，将该募集资金投资项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资金额为1，748.45万元(折181.51万欧元)。包括上述募集资金用途变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年3月25日和2003年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。其后，鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，本公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的1，000.51万元部分不再投入。

　　(3)采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目

　　招股说明书原承诺：本公司以募集资金4，900.00万元实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目。

　　为了有利于项目的建设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进行系统管理，经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将该项目原由本公司直接以募集资金投资4，900.00万元，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股，再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2，857.00万元(计划利用募集资金投资7，857.00万元，实际投入金额为5，000.00万元)，也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司，使本公司对天津天士力现代中药资源有限公司的投资金额由原7，951.00万元增加至15，708.00万元。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　(4)投资组建天士力生物制品有限公司

　　招股说明书原承诺：本公司与浙江尖峰药业有限公司共同投资组建天士力生物制品有限公司。该公司注册资本10，000.00万元，其中本公司以募集资金出资9，000.00万元。

　　为了能够尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司建成投产并形成生产能力创造条件，经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科(资讯 行情 论坛)技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司部分股权后再增资，所需资金仍为9，000.00万元，仍以募集资金出资。包括上述募集资金变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　3.变更后的前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况

　　(1)现代中药研究所建设项目

　　本公司招股说明书承诺的现代中药研究所建设项目计划利用募集资金投资4，750.00万元，其中实验室和办公区建设950.00万元，安装空调系统和购置科研仪器1，800.00万元，研究所前期新药开发运行费2，000.00万元。公司实际已根据项目具体建设情况，投资实验室和办公区建设564.26万元，安装空调系统和购置科研仪器953.05万元，发生研究所前期新药开发运行费3，232.69万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。

　　(2)生物制品研究所建设项目

　　本公司招股说明书承诺的生物制品研究所建设项目计划利用募集资金投资4，850.00万元，其中实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费2，768.00万元，前期运行和在研新药开发费用2，082.00万元。公司实际已根据项目具体建设情况，投资实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费共4，092.32万元，发生前期运行和在研新药开发费用757.68万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。

　　(3)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目

　　经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金7，857.00万元调整为5，000.00万元。本公司实际已全部投入。

　　(4)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　经本公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金9，486.00万元调整为500.00万元。本公司实际已全部投入。

　　(5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　本公司招股说明书承诺，对复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目计划利用募集资金投资13，704.00万元，其中归还该项目专项银行贷款5，000.00万元，补偿建设项目所占用的流动资金和工程续建投资8，704.00万元。公司实际已全部投入。

　　(6)养血清脑颗粒生产线改造项目

　　本公司招股说明书承诺，对养血清脑颗粒生产线改造项目计划利用募集资金投资4，993.00万元，其中固定资产投资4，413.00万元，流动资金580.00万元。公司实际已投资固定资产2，327.09万元，补充流动资金2，665.91万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。

　　(7)丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　本公司招股说明书承诺，对丹酚酸粉针剂生产线建设项目计划利用募集资金投资4，950.00万元，其中固定资产投资3，600.00万元，流动资金1，350.00万元。公司实际已投资固定资产4，668.80万元，补充流动资金281.20万元，与计划投入总额无差异。

　　(8)国内销售网点改造项目

　　本公司招股说明书承诺的国内销售网点改造项目计划利用募集资金投资2，980.00万元，其中固定资产投资2，645.00万元，流动资金335.00万元。公司实际已全部投入，其中固定资产投资2，645.00万元，流动资金335.00万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。

　　(9)美国FDA临床实验项目

　　本公司招股说明书承诺，对美国FDA临床实验项目计划利用募集资金投资3，200.00万元，按照美国科文斯公司制定的计划，在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过FDA药品审查，最终进入美国市场。公司实际已全部投入。

　　(10)收购荷兰神州医药中心股权项目

　　经公司2003年3月22日董事会二届七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准，将原对欧亚植物药研究所建设项目计划投资募集资金2，748.96万元调整为以1，748.45万元(折181.51万欧元)收购荷兰神州医药中心股权项目。公司实际已以认购荷兰神州医药中心(该公司名称已变更为“神州天士力医药集团有限公司”)增发股份方式投入。

　　(11)投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)

　　本公司将原“投资组建天士力数字化中药中心有限公司”和“采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目”合并建设。具体情况为：

　　1)本公司招股说明书承诺投资组建的天士力数字化中药中心有限公司，注册资本为23，983.00万元，本公司计划投资17，687.00万元，占注册资本的73.74%，其中利用募集资金投资7，951.00万元，其他合作方为天津天士力集团有限公司、中国中医研究院、天津市中医学院中医药研究中心和香港建兴隆企业有限公司。该项目计划投资建设内容包括土建工程、测试仪器的购置与调试、数据融合中心建设、中试车间建设和中药材与方剂数据库建设等，且在四年内分期投入。

　　经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，投资组建的公司名称变更为“天津天士力现代中药资源有限公司”，合作投资方为天津天士力集团有限公司。公司实际已利用募集资金投资7，951.00万元，与计划投入募集资金金额无差异。为了加快项目进展速度，天津天士力现代中药资源有限公司将收到的出资款主要用于购买土地使用权和收购以中药材提取业务为核心的天津天士力新资源药业有限公司全部股权，在此基础上开展了数字化中药项目。

　　2)经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目由本公司以募集资金4，900.00万元直接投资建设，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2，857.00万元，也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司。公司实际已完成了对天津天士力现代中药资源有限公司7，757.00万元的增资扩股。

　　(12)收购上海天士力药业有限公司股权再增资

　　经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将原计划利用募集资金9，000.00万元投资组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司的部分股权后再增资。公司实际已全部投入。

　　4.前次募集资金投资项目实现效益情况

　　根据前次募集资金招股说明书等相关文件，本公司投资建设的现代中药研究所建设项目、生物制品研究所项目、美国FDA临床实验项目以及收购荷兰神州医药中心股权项目未作相关效益的承诺，其余项目的承诺效益与实际效益比较情况如下：

　　(1)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　公司已于2003年7月完成对陕西天士力植物药业有限公司增资5，000.00万元，该公司将资金正逐步用于天士力中药材研究所的建设和中药材GAP现代化种植基地建设，现已通过国家食品药品监督管理局GAP认证。目前该项目仍在进一步积极建设，尚未产生直接经济效益。

　　公司已于2004年6月完成对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元，目前该公司的种植基地建设仍在进一步实施，尚未产生直接经济效益。

　　(2)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　公司已分别于2001年7月和2002年2月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程和附属工程建设，项目已投入使用。2002年度、2003年度和2004年度该项目实现净利润分别为10，484.04万元、12，604.23万元和13，769.77万元［考虑到复方丹参滴丸为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊(该产品销售收入/公司主营业务收入)］。本公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润15，890.00万元，实际收益与承诺收益的差异原因，主要系公司正逐步加大力度开拓国内外市场，项目实现的净利润尚处于逐年增长阶段。

　　(3)养血清脑颗粒生产线改造项目

　　公司已于2004年年初完成了对养血清脑颗粒自动包装生产线的建设，该项目已投入使用。2004年度该项目实现净利润为2，240.57万元［考虑到养血清脑颗粒也为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊(该产品销售收入/公司主营业务收入)］。本公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润4，930.00万元。实际收益与承诺收益的差异，主要系公司正处于养血清脑颗粒生产线改造完成的初期，生产能力和生产效率正逐步提高，且公司也在逐步加大力度开拓国内外市场，项目实现的净利润尚处于逐步增长阶段。

　　(4)丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　该项目尚处建设期，尚未产生直接经济效益。

　　(5)国内销售网点改造项目

　　该项目投入的募集资金旨在进一步完善营销网络和开拓产品国内市场，其产生的效益无法直接计量，因公司利润主要来源于复方丹参滴丸和养血清脑颗粒产品，其效益体现在复方丹参滴丸中药现代化产业化示范工程项目和养血清脑颗粒生产线改造项目产生的效益中，故不再单独分析。

　　(6)投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股

　　公司已于2003年3月完成投资组建天津天士力现代中药资源有限公司、并于2004年6月完成对天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股，使该公司成为本公司中药产品原料提取物的供应中心。这样，既能保证提取物的质量，也能保证本公司不断扩大生产规模对提取物的需求，并及时解决本公司面临的提取环节瓶颈问题。由于采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目仍在建设之中，故尚未产生直接经济效益。

　　(7)收购上海天士力药业有限公司股权再增资

　　公司已于2003年12月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目，目前该公司正在积极建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程(该项目列入国家2004年高技术产业发展项目计划)。由于工程尚未完工，故未产生直接经济效益。

　　(三)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照，具体情况如下(单位：人民币万元)：

　　1.与2002年年报披露信息进行对照：

　　2.与2003年年报披露信息进行对照：

　　差异原因说明：2003年度披露的美国FDA临床实验项目投资金额比实际投资金额大456.07万元，主要系公司误将支付的其他产品科研费统计入该项目所致。

　　3.与2004年年报披露信息进行对照：

　　三、前次募集资金使用的说明

　　本公司实际募集资金净额71，125.68万元，已全部投入，占募集资金净额的100%。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2005年3月10日

　　附件二：

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2004年度股东大会会议通知

　　一、会议基本情况：

　　会议召集人：本公司董事会

　　会议时间：2005年4月16日上午9：00

　　会议地点：公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　1.《2004年度董事会工作报告》；

　　经本公司2005年1月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，详见www.sse.com.cn。

　　2.《2004年度监事会工作报告》；

　　经本公司2005年1月30日召开的第二届监事会第七次会议审议通过，详见www.sse.com.cn。

　　3.《2004年度财务决算报告》；

　　经本公司2005年1月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，详见www.sse.com.cn。

　　4.《2005年利润分配预案》；

　　经本公司2005年1月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，详见www.sse.com.cn。

　　本公司2004年度合并会计报表未分配利润为259，597，325.19元。本次股利分配拟以2004年末总股本28500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税)，派发现金股利总额为85，500，000元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为174，097，325.19元。

　　5.公司《2004年年度报告》及摘要；

　　经本公司2005年1月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，详见2005年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

　　6.关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案；经本公司2005年1月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，详见www.sse.com.cn。

　　7.公司控股子公司天津天士力医药有限公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易；

　　经本公司2005年1月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，详见2005年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

　　8.《章程》修正案(草案)；

　　经本公司2005年1月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，详见www.sse.com.cn。

　　9.《募集资金使用情况专项报告》；

　　经本公司2005年3月10日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，详见www.sse.com.cn。

　　三、会议出席对象：

　　1.本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2.截止2005年4月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

　　3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　四、会议登记方法：

　　1.登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人(包括法人股东代表)须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2.登记地点：公司证券部(天津北辰科技园区辽河东路1号)

　　登记时间：2005年4月9日- 10日(上午8：30？？？下午17：30)

　　联系人： 赵颖小姐 马奕小姐

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：天津北辰科技园区辽河东路1号天士力制药股份有限公司证券部

　　邮编：300402

　　五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(法人股东盖章)：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人账户号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：二00五年 月 日

　　回 执

　　截止 年 月 号，我单位(个人)持有天津天士力制药股份有限公司股票 股，拟参加公司2004年度股东大会。

　　出席人姓名：股东帐户：

　　股东姓名(盖章)：

　　二00五年 月 日上海证券报