广汇股份(600256)关联交易公告 | |||||||||
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http://finance.sina.com.cn 2005年03月09日 05:54 上海证券报网络版 | |||||||||
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 交易内容:根据本公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司(以下简称
截止目前,广汇天然气向圣达因公司共购买罐式集装箱320台,累计交易额21622.5万元。 交易价格:65万元/台,总价款6500万元 关联方关系:广汇天然气为本公司的控股子公司;圣达因公司原为本公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司的控股子公司,2004年10月,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司与中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司全资子公司中集车辆(集团)有限公司签署相关协议,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司将其持有圣达因公司的60%股权全部转让予中集车辆(集团)有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,至2005年10月31日前,圣达因公司仍视同为本公司的关联人,因此本次交易构成本公司的关联交易。 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次关联交易是广汇天然气的正常生产经营行为,有助于提高公司液化天然气运输能力,对本公司持续经营能力和损益没有影响。 一、关联交易概述 广汇天然气与圣达因公司签署了《43英尺液化天然气罐式集装箱订购合同》。根据合同约定,广汇天然气向圣达因公司购买总价6500万元人民币的43英尺液化天然气罐式集装箱。 根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关法规的规定,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司是本公司的控股股东,是圣达因公司的原控股股东;而本公司是广汇天然气的控股股东,故本次交易构成了本公司的关联交易。此次交易低于公司最近一期经审计净资产的5%,无需审计或者评估和提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 (一)新疆广汇实业股份有限公司(即本公司) (二)新疆广汇液化天然气发展有限责任公司基本情况 1、公司名称:新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 2、注册地址:乌鲁木齐高新技术产业开发区新疆数码港大厦 3、法定代表人:韩士发 4、注册资本:50000万元人民币 5、企业类型:有限责任公司 6、经营范围:燃气管网工程的投资。液化天然气的生产销售(以资质证书范围经营);燃气应用技术的研究开发。危险货物运输(具体以道路运输经营许可证为准,只限其汽车运输分公司经营)。设备租赁。 7、资产情况:截止2003年12月31日,该公司总资产78271.4万元人民币,净资产25000万元人民币,资产负债率68.06%。(经审计)。 (三)圣达因公司基本情况 1、公司名称:张家港中集圣达因低温装备有限公司 2、注册地址:金港镇南沙 3、法定代表人:曾北华 4、注册资本:3000万元人民币 5、企业类型:有限责任公司 6、经营范围:天然气、石油、化工、医药、冶金、电站设备的开发制造、安装、销售;专用汽车、零部件的制造、安装、销售;船体分段钢结构件的制造、安装、销售;纺织原料及产品、建筑材料、金属材料的购销;机械设备租赁;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和三来一补业务。 7、资产情况:截至2004年12月31日,圣达因公司总资产为17999.29万元人民币,净资产为5364.29万元人民币,资产负债率为70.2%(未经审计)。 三、本次关联交易的主要内容 (一)概述 广汇天然气与圣达因公司签署了《43英尺液化天然气罐式集装箱订购合同》。根据合同约定,广汇天然气向圣达因公司购买总价6500万元人民币的43英尺液化天然气罐式集装箱。 (二)本次关联交易合同的主要内容 (1)签署方的法定名称 甲方(采购方):新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 乙方(供应方):张家港中集圣达因低温装备有限公司 (2)交易标的金额:甲方向乙方购买总价6500万元人民币的43英尺液化天然气罐式集装箱。 (3)产品型号、规格、数量及价格 产品型号:J4BD-4007型 产品规格:低温液体罐箱内容器公称容积43.9m3 产品数量:100台 产品价格:65万元人民币/台 (5)交易的实施 交货数量及期限: 2005年4月30日前交50台; 2005年5月30日前交50台。 交货地点:甲、乙双方另行商定。 交货方式:甲方自提或乙方代运,相关运输费用由甲方负责。 (6)付款方式: 1、预付款:2005年1月20日前,甲方向乙方支付合同总价款的30%作为合同预付款。 2、合同中每批发货产品发送的前三天,甲方支付该批发货产品货款总额的35%,乙方收到该货款后方可发货;从提货后第二个月起,甲方需每月以月度为单位平均支付,且在发货之日起8个月内付清该批发货产品货款总额的25%。 3、余款10%作为预留质保金,在提货之日起12个月质保期满后10天内一次性付清。 4付款方式:本合同所有款项均采用银行汇票、银行承兑汇票或电汇支付。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响 (一)交易的目的 1、本次关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易,有利于公司生产经营活动正常进行,符合公司和股东的利益。 2、圣达因公司具备国家主管部门颁发的《压力容器设计单位批准书》、《压力容器制造许可证》资质。 (二)交易对本公司的影响 双方交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,公司将选择最低价格和最优服务,故该交易不存在损害中小股东利益的情形,符合公司可持续发展的目标。 五、独立董事的意见 公司四名独立董事吴晓求、王立彦、吴长春及唐立久按照相关规定,已在本次关联交易合同签订前提交了事前认可意见,并对本次关联交易发表以下独立意见: 1、本次关联交易是必要的、可行的、合法的; 2、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东,包括非关联股东的和中小股东的利益。 六、备查文件目录 1、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》; 2、《独立董事关于关联交易的意见》; 3、广汇天然气与圣达因公司签署的《43英尺液化天然气罐式集装箱订购合同》; 4、圣达因公司的《压力容器设计单位批准书》、《压力容器制造许可证》。 新疆广汇实业股份有限公司董事会 二○○五年三月九日上海证券报
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