*ST珠峰第二届监事会第十二次会议决议公告

　　西藏珠峰工业股份有限公司于2005年2月25日以传真和电话方式向监事发出第二届监事会第十二次会议通知。2005年3月4日上午，第二届监事会第十二次会议在成都市双流县西南航空港锦华路一段2号本公司二楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到3名，监事沈朋先生、李秀兰女士因事未能出席本次会议，沈朋先生委托监事陈柯亮先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、关于控股股东及其关联方“以资抵债”的议案(有关情况见2004年11月8日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告)；同意董事会关于本次关联交易的意见。本议案需按有关法规、规范性文件和公司章程相关规定，报中国证券监督管理委员会批准后提请公司股东大会审议。

　　二、西藏珠峰工业股份有限公司关于控股股东及其关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书。

　　请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　西藏珠峰工业股份有限公司监事会

　　二00五年三月四日

　　西藏珠峰工业股份有限公司关于控股股东

　　及其关联方以非现金资产抵偿占用上市公司

　　资金的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发(2003)56号】(以下简称“56号文”)及有关文件精神，为保护西藏珠峰工业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及中小投资者的合法权益，在相关部门的大力支持和协调下，经公司与控股股东？？？西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)及其关联方多次洽商，公司与工业公司及其关联方达成以其所拥有的非现金资产偿还其所占用上市公司资金的方案。

　　一、本次以非现金资产抵偿占用上市公司资金的目的及对本公司的影响

　　根据56号文的要求，在相关部门的大力支持和协调下，本公司积极与控股股东？？？工业公司及其关联方协商，寻求解决控股股东及其关联方占用上市公司资金的办法，以维护公司及广大中小投资者的合法权益。本次“以资抵债”的行为是解决大股东及其关联方占用上市公司资金问题所采取的具体措施。

　　鉴于工业公司目前因走私案件已被四川省成都市高级人民法院【2004】川刑终字681号《刑事判决书》判处罚金8.24亿元，生产经营完全停滞、财务状况严重恶化，无力以现金方式偿还债务的实际状况，故拟以工业公司及其关联方实际拥有的房产、土地及股权等资产偿还本公司债务。虽然工业公司及其关联方提出的“以资抵债”的土地、房产等资产与上市公司的主业并无密切关联，但考虑到工业公司及关联方并无更优质的资产可用于偿还债务，不接受可能使公司及中小投资者承受较大损失；同时考虑到“以资抵债”的土地、房产均为本公司向银行借款提供担保，所取得资金已用于生产经营，通过“以资抵债”将有利于本公司资产的完整性。因此，公司与工业公司及其关联方达成了“以资抵债”的方案。

　　本次“以资抵债”实施后，工业公司及其关联方占用上市公司资金的情况将在较大程度上得到改善；同时，目前有关方面正积极推进公司的重组工作，而控股股东需要提出清偿公司负债的切实可行的解决方案后，其所持有的股权才能转让，“以资抵债”方案的实施将有利于推动公司重组工作的进行，通过引入新的控股股东，改善公司经营状况，保护广大中小投资者的权益。

　　二、本次以非现金资产抵偿占用上市公司资金方案概述

　　2004年11月4日在以通讯方式召开的第二届董事会第二十七次会议上，公司将工业公司及其关联方提交的以其拥有的资产及权益偿还本公司债务的《债务清偿计划书》通知各位董事，该《债务清偿计划书》提出的偿债资产及权益如下：

　　1、位于成都市一环路珠峰大厦的3950平方米土地中工业公司所有的部分(含代征地，产权证号：成国用［1999］字第105号)；

　　2、位于成都市大石西路33频道旁的房产面积4000平方米(产权证号：蓉房权证成房监证字第0858951号)；

　　3、位于成都市武侯区簇桥乡的土地面积44942平方米(含代征地，产权证号：成国用［1999］字第424号)；

　　4、投资于西藏珠峰汽车有限公司的500万元股权；

　　5、投资于西藏神鹰包机公司的54万元股权；

　　6、投资于四川珠峰汽车有限公司的400万元股权；

　　7、公司所有的及依法可支配的其他资产。

　　按照56号文关于“用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产”的要求，公司从保护中小投资者的角度对上述偿债资产进行甄别，经与工业公司多次协商，2004年12月7日公司与工业公司及其关联方签订《协议书》，最终确定以下列资产清偿工业公司及其关联方所欠公司债务110，086，105.10元：

　　1、工业公司名下的位于成都市青羊区一环路西一段161号的土地和位于青羊区永丰乡百花村八组2号楼的房产及相应的土地(按评估价值折扣后交易金额为29，238，322元)；

　　2、工业公司关联方乐山华晖实业有限公司名下位于乐山市嘉州大道的房地产(按评估价值折扣后交易金额为55，020，340元)；

　　3、四川华晖实业有限公司持有的西藏珠峰(福州)摩托车有限公司40%的股权(按评估价值折扣后交易金额为25，827，443.10元)。

　　本公司于2005年3月4日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了该事项。

　　该项方案尚须获得中国证监会的批准后，提交公司股东大会的审议，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　三、交易对方情况介绍

　　(一)交易对方情况简介

　　1、西藏珠峰摩托车工业公司，成立于1994年4月，注册资金为10，300万元，企业性质为集体所有制企业，注册地为拉萨市北京中路182号，法定代表人为廖光辉。公司税务登记证为国税藏字540100219664119号。公司股东为西藏机电设备组装公司，占100%股份。公司的经营范围：摩托车组装及相关零部件，兼营汽车配件及办公用品，进口空调器装配及售后服务。

　　截止到2003年12月31日，公司的资产总额为174，978.47万元，负债总额为134，962.28万元，净资产为40，016.19万元；2003年无主营业务收入，亏损599.17万元(未经审计)。

　　2、四川华晖实业有限公司，成立于1997年7月，注册资金为3，000万元，企业类型为独资经营(港资)，注册地为四川成都人民南路四段，法定代表人为石开友。公司税务登记证为国税蓉武字510107201917026号；地税川蓉字51010020191702-6号。公司股东为华晖集团公司，占100%股份。公司的经营范围：生产经营交通运输设备、摩托车零配件、电子及电器产品，工程塑料及塑料合金、合成橡胶，无机非金属材料及制品(石英玻璃人工晶体)，新型建筑材料(装饰墙体防水保温材料)，销售本公司产品。

　　截止到2003年12月31日，公司的资产总额为17，419.84万元，负债总额为16，590.33万元，净资产为829.51万元；2003年无主营业务收入，亏损1，026.58万元(未经审计)。

　　3、成都珠峰房地产有限公司，成立于1999年12月，注册资金为4，500万元，企业类型为合资经营(港资)，注册地为成都武侯区大石西路，法定代表人为程明玉。公司税务登记证为地税川蓉字51010072031062-1号。公司股东为成都港华投资有限公司，占51%股份；华晖集团公司，占41%股份。公司的经营范围：房地产开发与经营。

　　截止到2003年12月31日，公司的资产总额为20，325.59万元，负债总额为16，802.86万元，净资产为3，522.73万元；2003年实现主营业务收入4，652.80万元，亏损18.88万元(未经审计)。

　　4、西藏珠峰汽车销售有限公司，成立于2000年4月，注册资金为1，000万元，企业类型为非自然人出资有限责任公司，注册地为拉萨市北京中路，法定代表人为李丽。公司股东为西藏珠峰摩托车工业公司，占80%股份；成都华晖汽车摩托车销售有限公司，占20%股份。公司的经营范围：国产汽车、小轿车以及零部件销售；汽车租赁；汽车、摩托车仓储及运输、横向产品销售；电子产品技术咨询服务。

　　截止到2003年12月31日，公司的资产总额为545.79万元，负债总额为1，778.15万元，净资产为-1，232.36万元；2003年实现主营业务收入1867.86万元，亏损340.27万元(未经审计)。

　　5、乐山华晖实业有限公司，成立于1996年12月，注册资金为800万元(港币)，企业类型为独资经营(港资)，注册地为四川省乐山市经济开发区嘉州大道，法定代表人为廖光辉。公司股东为华晖集团公司，占100%股份。公司的经营范围：运输机械(除汽车)、农业机械、摩托车零配件的生产、销售。

　　(二)关联关系介绍

　　四、交易标的介绍

　　(一)资金占用情况

　　经辽宁天健会计师事务所的专项审计，截止到2004年9月30日，公司与工业公司及其他关联方已经发生的资金占用情况如下：

　　单位：元

　　注：＊ 其中欠上市公司控股子公司西藏(福州)摩托车有限公司1000万元

　　＊＊ 其中欠上市公司控股子公司西藏(福州)摩托车有限公司800万元

　　(二)非现金资产的情况

　　1、工业公司拥有的土地、房产

　　(1)工业公司拥有的位于成都市青羊区一环路西一段161号的土地，使用权类型为出让，土地权证编号为成国用(1999)字第105号，证载面积为3，950.69平方米。根据工业公司与成都市百花企业公司签订的相关协议，双方根据拥有的房产建筑面积确认实际应该拥有使用权的土地面积。据此分割，本宗地工业公司实际拥有使用权的土地面积为3，253.19平方米，纳入估价范围的土地面积为3，253.19平方米。该宗地土地使用权及地上房产目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行。

　　根据海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2004)第140号评估报告书，以2004年9月30日为评估基准日，该宗地的评估价值为1，996.56万元。

　　(2)工业公司拥有的位于青羊区永丰乡百花村八组2号楼的房产及相应的土地，房产权证号为蓉房权证成房监证字第0858951号，建筑面积4，000平方米。该房屋及相应土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行。

　　根据海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2004)第139号评估报告书，以2004年9月30日为评估基准日，该房产的评估价值为1，017.70万元。

　　2、工业公司的关联企业乐山华晖实业有限公司拥有的房地产

　　乐山华晖实业有限公司拥有的位于乐山市嘉州大道的房地产，其中用地面积7，974.76平方米，取得方式为划拨，土地权证编号为乐城国用［1997］字第006186号；地上房产建筑面积14，848平方米，房产权证编号为乐山市房权证企业字第0000112号。该房产及土地使用权目前为本公司作担保抵押给中国银行拉萨分行。

　　根据海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2004)第139号评估报告书，以2004年9月30日为评估基准日，该房地产在出让地性质下评估价值为5，773.20万元，预计须补交土地出让金101万元，该房地产的评估价值为5，672.20万元。

　　3、四川华晖实业有限公司持有的西藏珠峰(福州)摩托车有限公司40%的股权

　　西藏珠峰(福州)摩托车有限公司，成立于2001年2月，注册资金为5，600万元，注册地为拉萨市北京中路65号，法定代表人为索朗伦珠。股本结构为本公司占60%，四川华晖实业有限公司占40%。公司的经营范围：生产经营摩托车及其零部件。西藏珠峰(福州)摩托车有限公司位于福建省福州市马尾区罗星路1号的生产厂区占地7.9万多平方米，工业厂房及办公场所建筑面积4万多平方米。公司现有专业技术人员及生产工人300余人，具备年产20万台摩托车的生产能力。根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字［2005］208号审计报告，截止到2004年9月30日，公司资产总计为123，666，252.98元，负债总额82，127，730.30元，净资产为41，538，522.68元；2003年、2004年1-9月公司的主营业务收入分别为129，902，455.19元、88，919，553.91元，净利润分别为-23，526，078.16元、789，343.72元。

　　根据海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2004)第141号评估报告书，以2004年9月30日为评估基准日，西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的评估价值为资产合计145，307，516.82元，负债合计78，743，071.89元，净资产为66，564，444.93元。故四川华晖实业有限公司持有的西藏珠峰(福州)摩托车有限公司40%的股权的评估价值为26，626，230.00元。

　　五、本次交易合同的主要内容

　　(一)交易定价依据

　　经双方协商一致，本次交易的定价原则为：本次交易的非现金资产以经有证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定；本次交易的控股股东及其关联方占用上市公司资金数额已经辽宁天健会计师事务所有限公司专项审计确定。

　　(二)交易价格及支付

　　1、根据本公司与工业公司签订的协议，工业公司拥有的土地、房产评估价值合计30，142，600元，双方同意按照评估总价值的97%即29，238，322元作价转让，有关转让款项全部用于抵偿工业公司所欠本公司的债务。

　　2、根据本公司与乐山华晖实业有限公司、成都珠峰房地产开发有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、工业公司签订的协议，乐山华晖实业有限公司同意将评估价值为56，722，000元的房地产按评估价值的97%即55，020，340元作价转让给本公司，转让价款中的7，030，957.83元用于清偿成都珠峰房地产开发有限公司所欠本公司的债务；转让价款中的1，999，817.90元用于清偿西藏珠峰汽车销售有限公司所欠本公司的债务；转让价款中余下的45，989，564.27元用于清偿工业公司所欠本公司的债务。

　　3、根据本公司、四川华晖实业有限公司、工业公司及西藏珠峰(福州)摩托车有限公司签订的协议，四川华晖实业有限公司同意将其持有评估价值为26，626，230元的西藏珠峰(福州)摩托车有限公司40%的股权按评估价值的97%即25，827，443.10元转让给本公司，股权转让款中的7，827，362.22元用于清偿四川华晖实业有限公司所欠本公司的债务；股权转让款中的7，000，080.88元用于清偿工业公司所欠本公司的债务；股权转让款中的3，000，000元由本公司支付给本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司，用于清偿工业公司所欠本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的债务；股权转让款中的8，000，000元由本公司支付给本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司，用于清偿四川华晖实业有限公司所欠本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的债务。

　　(三)合同生效的条件

　　协议经各方签字盖章并经本公司董事会、股东大会及相关权力部门审议通过后生效。

　　目前工业公司及其关联方已分别召开董事会或股东大会(职工大会)，审议相关协议。

　　六、与本次交易有关的其他安排

　　(一)剩余债务的处理

　　上述“以非现金资产抵偿占用上市公司资金”方案实施后，工业公司及其关联方共清偿债务110，086，105.10元，尚有78，392，181.21元的债务账面余额未清偿，均为工业公司对本公司及控股子公司的负债(其中对本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的负债为7，000，000元)。工业公司承诺一旦有新的收入及清理发现新的资产，均全部用以清偿上述债务。本公司亦将采取进一步措施对工业公司剩余欠款进行追讨。

　　(二)相关债务的处置

　　本次关联交易中用于抵偿债务的资产中的土地、房产已为本公司作担保抵押给银行。由于抵押银行均将债权剥离到中国信达资产管理公司，截止目前，公司尚未取得银行、中国信达资产管理公司同意资产转移的承诺函。此外，乐山华晖实业有限公司拥有的房产所在的土地使用权取得方式为划拨，目前，公司尚未支付土地出让金，该宗划拨用地在未变更为出让土地前尚无法过户至本公司名下。因此，取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函，以及划拨用地变更为出让用地是本次关联交易完成的必需要件。公司将按照董事会决议要求，积极与有关方面协商，争取尽快解决上述问题得到解决，以便顺利实施完成交易。

　　七、本次交易对本公司法人治理结构的影响

　　本次交易完成后，本公司的实际控制人仍然为工业公司。本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立完整，公司股东大会、董事会、经营层将按照各自的职责范围规范运作。因此，本次交易不会对本公司的法人治理结构产生影响。

　　八、本次交易完成后本公司与上述关联方的关联交易情况

　　根据本公司与工业公司1999年1月签订的房产及土地使用权租赁合同及2002年1月签订的补充协议，为生产办公的目的，本公司租赁工业公司位于成都市武侯区簇桥乡文昌村及位于武侯区百花村的土地，本公司从1999年起于每年结束后三十天内向工业公司支付房产、土地使用权租赁费1，762，991.00元。

　　本公司在本次交易完成后，除上述房产、土地租赁外，与控股股东及其关联方之间不存在持续的关联交易。

　　九、本次交易对本公司的负债情况的影响

　　本公司不存在通过本次交易大量增加负债或或有负债的情况。

　　十、独立董事意见

　　根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，本公司独立董事周友苏、马宗桂和张合金就工业公司及关联方提出的“以资抵债”方案发表独立意见如下：

　　日前，本公司控股股东西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)及关联方向本公司提交了《债务清偿计划书》。《债务清偿计划书》提出：鉴于工业公司生产经营已完全停滞、财务状况恶化且因涉嫌走私案件被判巨额罚金的实际情况，现无力以现金方式偿还对本公司的负债，拟以该公司及其关联方户下的房产、土地及股权等资产偿还本公司债务(具体内容见附件《债务清偿计划书》)。

　　根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们就工业公司及关联方提出的“以资抵债”方案发表如下独立意见：

　　截止2004年9月30日，公司控股股东工业公司及关联方占用上市公司资金共计188，478，286.31元，严重侵害了上市公司及中小股东利益。我们认为，其提出的债务清偿计划尚不足以偿还其对上市公司的全部负债，但考虑到其目前实际情况，为最大限度保护公司利益，我们原则上同意公司董事会对《债务清偿计划书》及实施本次“以资抵债”方案的有关意见，并将督促公司董事会、管理层尽快履行相关程序并予以实施，同时，要求董事会、管理层采取包括但不限于法律手段等一切可能措施追讨控股股东及关联方欠款，维护公司合法权益。

　　同时，我们注意到，本次关联交易中用于抵偿债务的资产中的土地、房产已为本公司作担保抵押给银行。由于目前抵押银行均将债权剥离到中国信达资产管理公司，截止目前，公司尚未取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函。此外，乐山华晖实业有限公司拥有的房产所在的土地使用权取得方式为划拨，目前，公司尚未支付土地出让金，该宗划拨用地在未变更为出让土地前尚无法过户至本公司名下。因此，取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函，以及划拨用地变更为出让用地是本次关联交易完成的必需要件。所以，我们在原则上同意此次关联交易的同时，要求公司管理层积极与有关方面协商，使上述问题得到解决，以便使“以资抵债”方案顺利实施。

　　十一、独立财务顾问意见

　　作为本次关联交易的独立财务顾问，重庆天健会计师事务所就该次交易发表如下意见：

　　(1)鉴于工业公司财务状况严重恶化，无力以现金方式偿还债务的实际状况，本次“以资抵债”的行为是切实解决大股东及其关联方占用西藏珠峰资金问题所采取的积极措施，有利于将西藏珠峰及中小投资者损失降到最低，有利于推动西藏珠峰重组工作的进行，为西藏珠峰走出经营困境创造了条件。

　　(2)本次关联交易中用于抵偿债务的资产中的土地、房产已为西藏珠峰作担保抵押给银行。由于目前抵押银行均将债权剥离到中国信达资产管理公司，截止本报告日，西藏珠峰尚未取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函。另外乐山华晖实业有限公司拥有的房产所在的土地使用权取得方式为划拨，截止本报告日，该公司尚未支付土地出让金，该宗划拨用地在未变更为出让土地前尚无法过户至西藏珠峰名下。因此，取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函，以及划拨用地变更为出让用地是本次关联交易完成的必需要件。

　　十二、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第三十次会议决议

　　2、协议书(2004管理？1号、2004管理？2号、2004管理？3号)

　　3、经签字确认的独立董事意见

　　4、独立财务顾问报告

　　5、海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2004)第139、140、141号评估报告

　　6、法律意见书

　　7、债务清偿计划书

　　8、控股股东及关联方占用上市公司资金的专项审计报告(辽天会证核字［2005］227号)

　　9、西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的审计报告(深鹏所审字［2005］208号)

　　10、工业公司、四川华晖实业有限公司、成都珠峰房地产开发有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、乐山华晖实业有限公司及西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的董事会(或股东大会决议)

　　11、工业公司拥有的土地、房产为本公司作担保抵押给建设银行高新支行的抵押担保协议；乐山华晖实业有限公司拥有的房地产为本公司作担保抵押给中国银行拉萨分行担保抵押协议

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　二OO五年三月四日

　　西藏珠峰工业股份有限公司独立董事

　　对关联方“以资抵债”方案的意见

　　日前，本公司控股股东西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)及关联方向本公司提交了《债务清偿计划书》。《债务清偿计划书》提出：鉴于工业公司生产经营已完全停滞、财务状况恶化且因涉嫌走私案件被判巨额罚金的实际情况，现无力以现金方式偿还对本公司的负债，拟以该公司及其关联方户下的房产、土地及股权等资产偿还本公司债务(具体内容见附件《债务清偿计划书》)。

　　根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们就工业公司及关联方提出的“以资抵债”方案发表如下独立意见：

　　截止2004年9月30日，公司控股股东工业公司及关联方占用上市公司资金共计188，478，286.31元，严重侵害了上市公司及中小股东利益。我们认为，其提出的债务清偿计划尚不足以偿还其对上市公司的全部负债，但考虑到其目前实际情况，为最大限度保护公司利益，我们原则上同意公司董事会对《债务清偿计划书》及实施本次“以资抵债”方案的有关意见，并将督促公司董事会、管理层尽快履行相关程序并予以实施，同时，要求董事会、管理层采取包括但不限于法律手段等一切可能措施追讨控股股东及关联方欠款，维护公司合法权益。

　　同时，我们注意到，本次关联交易中用于抵偿债务的资产中的土地、房产已为本公司作担保抵押给银行。由于目前抵押银行均将债权剥离到中国信达资产管理公司，截止目前，公司尚未取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函。此外，乐山华晖实业有限公司拥有的房产所在的土地使用权取得方式为划拨，目前，公司尚未支付土地出让金，该宗划拨用地在未变更为出让土地前尚无法过户至本公司名下。因此，取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函，以及划拨用地变更为出让用地是本次关联交易完成的必需要件。所以，我们在原则上同意此次关联交易的同时，要求公司管理层积极与有关方面协商，使上述问题得到解决，以便使“以资抵债”方案顺利实施。

　　独立董事签名

　　周友苏

　　马宗桂

　　张合金上海证券报